1.3.4　现代企业的法人治理机构

公司制企业中，由于投资主体多元化，任何一个投资者都不可能是企业的完全所有者，只能是企业的所有者之一。在所有权极其分散的情况下，所有者一般不是企业的经营者，而是由经过专门训练的职业企业家来经营管理企业。这样，在法人企业中就会有三种利益主体，他们是所有者、经营者和一般职工。三者之间在各自利益基础上的相互制约构成了完善的法人治理机构。

所谓完善的法人治理机构，必须实现两项基本要求：一是既要保证股东的权益，又要使经营者有自主经营的权力；二是使所有者、经营者和企业的职工既相互制衡，又具有工作积极性。公司制企业通过实行三权分离的法人治理机构，较好地解决了这一问题。

公司企业法人治理机构实行决策、执行、监督三权分离，三者之间相互制约而形成良好的运行机制。这种法人治理机构由股东大会、董事会、经理层和监事会组成。

1.股东大会

股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会通过股东大会会议决定公司的经营方针，选举和罢免董事会、监事会成员，修改公司章程，审议和批准公司的财务预算、决算、投资及收益分配等重大事项。

2.董事会

董事会是公司的经营决策机构，它由股东大会选举产生。董事会执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司预决算和利润分配方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘经理，根据经理提名聘任或解聘副经理、财务负责人等公司高级职员。董事长由董事会选举产生，一般为公司法人代表。董事会实行集体决策，采取每人一票和简单多数通过的原则。董事会成员对其投票要签字在案并承担责任。

3.经理层

经理层指由总经理、副总经理和公司各部门经理组成的执行机构。法人企业对公司总经理实行聘任制，由董事会聘任总经理。总经理负责公司的日常生产经营活动，对公司的生产经营和管理进行全面领导，依照公司章程和董事会的授权行使职权。总经理对董事会负责。

4.监事会

监事会是股东大会领导下的公司监督机构。监事会成员由股东代表和一定比例的职工代表组成。股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事会依法和依照公司章程对董事会成员、总经理和高级职员行使职权的活动进行监督，检查公司的经营和财务状况，可对董事、经理的任免、奖惩提出建议。监事会成员不得兼任公司的董事及其他高级管理职务。

上述机构中，股东大会和董事会是公司的决策机构，经理层是执行机构，监事会是监督机构。它们之间的关系可用图1-4表示。

图1-4　公司法人治理机构图

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史玉柱曾经成功地将知识转化成了商品，又变成了资本，但他却没有把珠海巨人新技术公司变为一个现代企业。史玉柱后来反思道：“巨人没有及早进行股份化，直接的损失是最优秀的人才流失。更严重的后果是，在决策时没人能制约我。以致形成家长制的绝对权威，导致我的一系列重大决策失误。”

巨人集团也有董事会，但形同虚设。史玉柱手下的几位副总都没有股份，在集团讨论重大决策时，他们很少坚持自己的意见，他们也无权干预史玉柱的决策。因此，在巨人集团的高层没有一种权力制约，巨人集团实行的是“一个人说了算的机制”。

显而易见，目前中国民营企业已进入内部机制变革的时代，它们必须痛苦地告别一人包打天下的时代。