更新时间：2021-09-18 15:16:17
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凡例
作者介绍
第二版说明
第三版说明
序
第一章 设立中的公司
规则1：公司筹备处可以对外签订民事合同，并具有诉讼主体资格
【裁判规则】
【规则理解】
【拓展适用】
【典型案例】福州商贸大厦筹备处与福建佳盛投资发展有限公司借款纠纷案
第二章 公司分支机构的主体资格与责任
规则2：企业设立分支机构或内部职能部门，并不因未申报登记而免除民事责任
【典型案例】中国农业银行云南省分行营业部诉深圳国际信托公司等证券回购纠纷案
规则3：公司分支机构于法人变更中是否被注销，不影响公司承担其分支机构的民事责任
【典型案例】泛华工程有限公司西南公司与中国人寿保险（集团）公司商品房预售合同纠纷案
规则4：企业法人的分支机构依法设立、具有一定的运营资金和行为能力，属于民事诉讼法规定的其他组织，具有诉讼主体资格
【典型案例】天同证券公司与健康元公司、天同证券深圳营业部证券合同纠纷管辖权异议案
第三章 揭开公司面纱
规则5：关联公司在借款关系中存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同债务人关系，应共同承担偿还该笔贷款的法律责任
【典型案例】中国东方资产管理公司大连办事处与辽宁华曦集团公司等借款担保纠纷上诉案
规则6：多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同，损害债权人合法权益的，应承担连带清偿责任
【典型案例】中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案
第四章 股东出资的认定
规则7：企业的投资人（股东）注资不足或没有注资时，在注资不足的范围内承担民事责任或承担全部民事责任
【典型案例】美国矿产金属有限公司与厦门联合发展（集团）有限公司债务纠纷案
规则8：夫妻双方以各自所有的财产作为注册资本登记注册公司，未进行财产分割的，应当认定为以共同共有财产出资设立公司
【典型案例】彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案
规则9：股东以动产实物出资但未实际交付的，应认定其没有履行出资义务，出资没有实际到位
【典型案例】中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案
第五章 股东权利
规则10：公司董事、高级管理人员或控股股东等人员实际掌控公司，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，导致公司利益或股东利益受到损害，其他股东有权向人民法院提起诉讼
【典型案例】吴林祥、陈华南诉翟晓明专利权纠纷案
规则11：公司股东主张其与公司之间存在债权债务关系且公司予以认可，但公司其他股东有异议，如不足以证明该债权债务关系存在的，人民法院不予支持
【典型案例】宁夏瀛海建材集团有限公司与宁夏瀛海银川建材有限公司、第三人中国石油宁夏化工厂债权纠纷案
第六章 公司行为的效力
规则12：法人股确权应当遵循商事外观主义原则，第三人有权信赖登记事项的真实性
【典型案例】申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案
规则13：在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约
【典型案例】绵阳高新区科创实业有限公司、福建省固生投资有限公司、陈木高与绵阳市红日实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案
规则14：同一人兼任多个企业的法定代表人，其不同私章分别代表不同的企业法人，属内部区别，对外无法律约束力
【典型案例】温州信托公司清算组诉幸福实业公司等债权债务转让合同纠纷案
第七章 股东会、董事会决议
规则15：实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，不能代替股东会决议的效力，其他股东申请确认无效的，人民法院应当支持
【典型案例】张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案
规则16：诉讼调解程序中有限责任公司全体股东参加所形成的《股东会决议》，对各股东均有约束力；股东又就《股东会决议》涉及的问题提起新的诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议
【典型案例】钱碧芳、华宁公司与祝长春、华宇公司、祝明安及汪贤琛股东权纠纷案
规则17：股份公司股东大会决议被确认无效前，该决议的效力不因股东是否认可而受到影响，不因是否已实际履行受到影响
【典型案例】兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案
