第二节　非同一控制下的企业合并会计处理原则[5]

可以说，控股合并没有独立的会计处理。在个别财务报表层面，主要是确认长期股权投资内容属性与计量长期股权投资初始成本。在合并财务报表层面，主要是解决被购买方各项资产与负债的确认和计量问题。因此，控股合并是一个比较特殊的会计问题，没有自己独立的账务处理，要么随着《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定在个别财务报表中作为长期股权投资核算，要么依照合并财务报表工作程序，将企业合并准则中的相关处理原则落实到合并财务报表编制中。

对于非同一控制下的企业合并，我国会计准则按照购买法思想进行会计处理。

一、购买法基本含义

所谓购买法，会计原理比较简单，是以独立交易原则为基础，将购买的资产按照公允价值进行会计计量。购买法往往意味着如下含义：①资产初始计量价值以公允价值为基础进行确定。②后续计量以初始计量价值为基础持续计算。③出售方账面价值与购买方初始计量价值没有必然关联。④出售方按照会计准则的规定进行核算可能没有在资产负债表中确认相关资产，而购买方独立地运用资产的概念与确认条件进行会计处理。

企业的大多数资产购置业务，都属于以独立交易为基础的购买法原则运用。比如甲企业以1 000万元购买乙企业的一项非专利技术，甲、乙企业没有任何关联关系，甲、乙企业的交易没有不公允的情形，资产市场价值为1 000万元。在这项交易中，甲企业以1 000万元作为无形资产的初始计量成本（假设没有相关税费），后续摊销以1 000万元为基础进行处理，甲企业购买该无形资产无须考虑乙企业该无形资产的账面价值，双方只需要按照市场交易原则进行处理。同时需要注意，出售该非专利技术之前，乙企业账面或许根本没有该项无形资产，因为非专利技术是在企业长期日常经营中积累形成的，其成本不能可靠计量，达不到无形资产确认条件，故乙企业账面可能自始至终没有确认过该项无形资产。

二、子公司各项资产与负债在合并财务报表中的初始计量价值

控股合并下企业合并购买法，可以理解为购买子公司“资产负债组合”（可参见本书第五章“非同一控制下的企业合并购买日合并资产负债表编制”），在合并财务报表中，按照公允价值计量被购买方各项资产与负债的价值。

企业合并中对各项资产与负债按照公允价值计量，要特别注意无形资产与预计负债。对于无形资产，只要在企业合并时，在购买方角度符合无形资产概念与确认条件，购买方就要确认无形资产并按照公允价值计量，而无论对方账面是否确认该无形资产。相应地，对于预计负债，只要公允价值能可靠计量，购买方就要确认预计负债并按照公允价值计量，而不论对方账面是否确认该项负债。

按照公允价值确认与计量各项资产及负债时，先不考虑被购买方账面商誉、递延所得税资产及递延所得税负债。

除了商誉、递延所得税资产及递延所得税负债之外的其他资产与负债按照公允价值确定之后，以公允价值作为合并财务报表初始计量的账面价值，按照所得税法认可的计税基础，通过分析账面价值与计税基础的差异，确认合并财务报表中递延所得税资产与递延所得税负债。舍弃所收购子公司原账面递延所得税资产与递延所得税负债，按照公允价值与计税基础重新认定递延所得税资产与递延所得税负债，称为“刷新认定”（可参见本书第十一章“合并财务报表所得税会计原理”）。

记住：包括被收购子公司刷新认定后的递延所得税资产在内的各项资产公允价值-包括被收购子公司刷新认定后的递延所得税负债在内的各项负债公允价值=被收购子公司可辨认净资产公允价值。

三、商誉的确认与计量

贴心提示

（一）确认与计量

1. 商誉的计量

以现金收购、非货币性资产交换、杠杆收购（承债收购）、换股合并等方式支付合并对价，购买方合并对价均按照公允价值计量。

购买子公司符合企业合并确认条件的，合并对价-被收购企业可辨认净资产公允价值×收购股权比例=商誉（大于零）。该差额小于零的情况，本书后文会进行讨论。

2. 商誉的构成

对于商誉的理解，人们从“好感价值观”转变到“超额收益观”。根据《非同一控制下的企业合并商誉分层确认与计量探析》（徐丹琦，财务与会计，2020）与《商誉分层确认和计量的理论和实务问题》（周晓宇，财务与会计，2021）等学术文章的论述，商誉具体可以分为被收购企业自创商誉与双方协同商誉两部分。

被收购企业自创商誉，在构成上包括：①被收购企业顾客声誉，良好的客户关系；②被收购企业良好的组织管理与协调能力；③被收购企业良好的人才结构等。收购双方协同商誉指收购后，主并方将被并方在集团内进行组合，以期获得更大的超额收益。

【案例2-3】假设乙公司净资产公允价值为100万元，乙公司100%的股权公允价值为120万元，甲公司经评估认为，甲乙公司重新组合后，可以带来在乙公司可辨认净资产公允价值之外的超额收益50万元。最终甲公司收购乙公司100%的股权成交价是130万元。

在本案例中，乙公司自创商誉是20（=120-100）万元，双方协同商誉为30（=50-20）万元。最终收购价（130万元）比乙公司100%的股权公允价值（120万元）多10万元，体现为主并方与被并方将双方协同商誉30万元分给被并方原股东10万元。

目前，商誉在会计上采取“减法”计量模式，将合并对价大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额全部计入“商誉”账户。在这种计量模式下，实务操作中对于被收购企业可辨认净资产公允价值的计量尤为关键，比如收购时没有确认收购中形成的无形资产，会导致被收购企业可辨认净资产公允价值被低估，在收购对价确定的情况下，必然导致商誉价值被高估，这样会导致企业合并后合并财务报表反映的财务状况与经营成果扭曲。

商誉“减法”计量的另一个问题是，如果资本市场处于不理性时期，股权交易价格包含“泡沫”成分，这些不理性因素就会被计入商誉价值中，商誉价值就包含了资本市场的“噪声”。

3. 部分商誉法与完全商誉法

假设乙公司可辨认净资产公允价值为100万元，甲公司收购乙公司80%的股权，收购对价是120万元，商誉为40（=120-100×80%）万元。这种计算模式称为部分商誉法，只体现收购方控制权部分的商誉。

假设乙公司可辨认净资产公允价值为100万元，100%收购乙公司需要支付合并对价148万元，商誉为48（=148-100×100%）万元。这种商誉计算模式称为完全商誉法。

一个问题是，能按部分股权成交价推算100%的商誉价值吗？答案是否定的。按照这种简单推算思路，收购80%股权成交价为120万元，则100%的股权收购价为150（=120÷80%）万元。这种算法只能说属于数字上的比例问题，在现实中，控制权收购存在着控制权溢价问题，所以不能以部分股权收购成交价按照比例推算100%的股权收购价。

从理论上说，采用完全商誉法在数据上才具有一致性，因此，完全商誉法更加合理。

然而，《企业会计准则第20号——企业合并（2006）》第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”由此可见，我国会计准则采用的是部分商誉法。

我国采用部分商誉法和经济环境有关。我国产权交易市场发展尚不完善，对于100%的股权收购价格的公允价值计量存在很大实务操作难度，故采用部分商誉法。

4. 部分商誉法下，少数股东权益是否一定不包含商誉价值

对于这个问题，在理论与实务中，向来存在着两种观点，一种观点认为我国采用部分商誉法，少数股东权益不包括商誉价值（如，丘创，2018）。

另一种观点则认为少数股东权益可以包含商誉价值（如，证监会，监管规则适用指引——会计类第1号，2020；中国注册会计师协会，2021）。《监管规则适用指引——会计类第1号》中，对于“不丧失控制权情况下处置子公司部分股权计算子公司净资产份额时如何考虑商誉”问题的解释为：“母公司购买或出售子公司部分股权时，为两类所有者之间的交易……当母公司出售部分股权时，按比例把归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉）的账面价值调整至少数股东权益。值得注意的是，母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，不应终止确认所处置股权对应的商誉。”

按照证监会意见，企业合并形成商誉。比如，收购子公司80%的股权形成800万元商誉，后来母公司向子公司少数股东转让子公司10%的股权，母公司并不丧失对子公司控制权的情形下：首先，基于母公司仍然控制子公司，对于子公司仍然要纳入合并范围；其次，企业合并环节初始计量商誉价值总额在合并财务报表中不因为该项少数股权交易受到影响；最后，母公司应该将10%∶80%的商誉100万元体现为少数股东权益的增加，同时减少母公司在子公司的权益价值份额。

本书采用证监会会计部的观点，具体理由为：我国会计准则采用部分商誉法出自企业合并准则，企业合并准则解决了商誉初始计量问题，初始计量环节是因为市场环境导致100%的商誉无法可靠计量才采用部分商誉法。而在后续计量中，纳入合并财务报表确认的商誉已经解决计量问题，只要母公司不丧失对子公司的控制权，当母公司股权比例减少，子公司少数股东股权比例增加时，理应将对应的商誉价值作为少数股东权益的增加额。

5. 商誉的后续计量

根据目前的准则，商誉后续计量采用减值测试模式，不进行摊销。实务中，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定操作。

（二）负商誉

合并对价-被收购企业可辨认净资产公允价值×收购股权比例，其值小于零的，在理论上，属于出售方对购买方让步，合并财务报表中体现为并购当期的营业外收入，在购买日合并资产负债表中体现为留存收益“未分配利润”项目。

在这种情形下，实务操作要特别留心。因为依据独立交易原则，出让方如果没有特殊困难，不可能给予购买方价格让步。所以，在实务工作中，负商誉可能是被收购企业可辨认净资产公允价值被高估的迹象，在这种情况下，首先要复核被收购企业可辨认净资产公允价值，经过认真复核，同时结合交易背景，能做出合理解释，才能确认负商誉。

（三）不符合企业合并确认条件的股权收购不得确认商誉

如果被收购企业不构成业务，这种情形不符合企业合并认定条件，则理解为资产收购，要将收购价差按照资产公允价值比例分配给收购的各项资产。因此，不符合企业合并确认条件的股权收购不得确认商誉。