第一节　企业合并的概念及类型

一、企业合并的概念

企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。比如甲公司取得乙公司的控制权，在这项交易发生前，甲、乙公司分别属于不同会计主体，在这项交易发生后，以控制为纽带形成一个合并财务报表会计主体，因此，在满足其他条件的情况下，这项交易属于企业合并。

对于是否属于企业合并的判断，重点关注两个方面：①被购买方是否构成业务；②交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移。[1]对于控制权转移，按照控制三要素模型进行判断，除此之外，是否满足企业合并实质条件的判断在于分析被购买方是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或“资产负债组合”，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用和收入。

合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，这样该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其是否构成业务的必要条件。

如果被购买方不构成业务，则属于购买资产。购买资产不能确认商誉。

【案例2-1】[2]　A公司是不锈钢线材行业的上市公司，通过签订资产收购协议，A公司从第三方B公司收购了与吊装、过磅业务相关的资产，包括应收账款、机器设备、在建工程以及相关的订单处理系统和经营系统。同时，B公司相关业务人员全部转入A公司并重新签订了劳动合同。B公司具有吊装、过磅业务的相关产出能力。购入的吊装及过磅业务相关资产的账面价值为2 400万元。根据评估报告，前述资产成本法评估值为2 100万元，收益法评估值为6 400万元。买卖双方达成协议，按收益法评估值6 400万元确定交易价格，评估增值4 000万元。

问：A公司从B公司购买的是一组资产还是一项业务？

解析：本案例中A公司虽然采用了资产收购的法律形式，但其实质上究竟是购买了一组打包的资产，还是购买了一项业务，应结合所取得的相关资产、加工处理过程等进行综合判断。

首先，A公司购入的这组资产包括与吊装、过磅业务相关的实物资产（如固定资产、在建工程）、人员投入以及与之相联系的加工处理过程（如订单处理系统和经营系统），B公司同时具有吊装、过磅业务的相关产出能力。将这些因素综合起来考虑，A公司收购的这组资产很可能是一项业务。

其次，买卖双方所达成的购买价6 400万元依据收益法评估值而设定，该值远高于这组资产的账面价值2 400万元和成本法评估值2 100万元，可能是商誉存在的迹象。

由以上分析可知，A公司收购B公司的吊装、过磅业务属于企业合并。

【案例2-2】　甲公司为了扩建厂房，收购乙公司100%的股权。乙公司只有一项土地使用权，除此之外，没有其他资产与负债。土地评估价值为5 000万元，支付乙公司100%股权的收购款也是5 000万元。

问：甲公司收购乙公司100%的股权是否属于企业合并？

解析：首先，乙公司只有一项土地使用权，除此之外没有其他资产与负债，因此，乙公司不构成业务。其次，土地评估价值为5 000万元，支付乙公司100%股权的收购款也是5 000万元，证明甲公司主要是购买土地用于厂房建设。综合判断，甲公司收购乙公司100%的股权在形式上属于控股合并，经济实质是资产购买，因此，该案例不属于企业合并。需要做出说明的是，甲公司同样需要将乙公司纳入合并财务报表，只不过，不构成企业合并的资产购买，在合并财务报表中不能确认商誉，只能作为资产购买处理。

判断非同一控制下的企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试。集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述构成业务的判断条件进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述构成业务的判断条件进行判断[3]。

二、企业合并的方式

企业合并按合并方式，可以分为控股合并、吸收合并和新设合并。

控股合并，指合并方取得被合并方控股权的合并方式，如A公司与B公司股东交易，取得B公司60%的股权，根据B公司的公司章程，B公司所有重大财务与经营决策需要股东会超过50%表决权股东表决通过。

吸收合并，一般指合并方取得被合并方各种资产以及负债，同时转移被合并方人员到合并方，将被合并方的资产与负债纳入合并方，消灭被合并方的法律主体资格。在操作中，合并方可能采取先取得被合并方100%股权，然后解散被合并方的方式实现吸收合并，也可能通过直接收购被合并方各项资产与负债的形式实现吸收合并。

新设合并，指两个或多个主体合并后组成新的主体，参与合并各方解散。

企业合并按合并对价支付方式，可以分为换股合并、现金合并和杠杆合并。

换股合并指合并方发行自身股份（或其他权益工具）给被合并方股东，从而取得被合并方控制权。现金合并指以现金作为收购对价。杠杆合并指合并方通过承债方式实现企业合并。

三、企业合并的类型

1. 同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。例：A公司为上市公司，甲公司为A公司的控股股东（三年前成为A公司的控股股东并一直保持控制权至今）。当年7月，A公司临时股东大会审议通过了A公司重大资产重组方案。重大资产重组方案为：A公司向甲公司发行普通股股份，购买甲公司持有的B公司的60%股权（B公司为甲公司两年前设立的子公司），甲公司和A公司承诺，在重组完成后一年内不出售其重组取得的控制性股权。

2. 非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。

需要说明的是，同受国家控制的两个企业进行合并，不能仅因为均为国有企业即作为同一控制下的企业合并[4]。