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12.公司分立的法定程序是什么?

◆ 案例分析

长兴服装有限责任公司主要经营两大业务,分别是服装设计业务和服装制造业务。由于两大业务的管理方式和经营理念存在很大差别,导致两大业务越来越独立,致使在公司的发展方向上的意见分歧越来越大。于是,长兴服装有限责任公司决定按照业务将公司分立,各自走各自的道路。那么,公司分立的法定程序是什么?

公司分立须经股东会决议等法定程序。公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。根据《公司法》第四十三条的规定,有限责任公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须在股东会上经代表三分之二以上表决权的股东通过。这比通常半数以上表决权通过决议的要求更为严格。此外,根据该法第一百七十五条的规定:“公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。”因此,本案中长兴服装有限责任公司应在股东会中通过公司分立的决议,编制负债表及财产清单,并予以公告,履行告知义务。

◆ 法律条文

《中华人民共和国公司法》

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

深度解析

公司分立会影响到债权人的利益,所以依法通知债权人也是必经的法定程序,这是为了保障债权人利益而作的专门规定。此外,公司分立也影响到全体股东的利益,所以需要经由股东大会表决通过,且须经过股东大会三分之二以上表决权的股东通过。