13.如何处理公司分立前的债务？

◆ 案例分析

美达美食有限责任公司主要生产、销售奶制品和零食。两大部门分别主打一个业务，在管理方式和经营理念以及销售策略方面均不同。该公司的发展蒸蒸日上，所占市场份额不断扩大。但两大部门存在诸多矛盾，如管理层意见不合、对公司发展方向及投资计划存在不同认识等。为了使得公司的两大业务更好地发展，拥有更大的发展空间，股东会决议该公司分立并办理了相关手续。但对于原公司的债务并没有做出处理。那么，该如何处理公司分立前的债务呢？

案例中，分立前原公司的债务应由分立后的两个公司承担连带责任。公司分立为两家新企业后，原公司法律主体资格消灭，也就是所谓的新设分立。对于新设分立中债务的承担问题，《民法典》第六十七条第二款规定：“法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”《公司法》第一百七十六条同样规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”因此，公司分立后，原有的债务由分立后的公司承担。分立企业如未与债权人达成协议，则分立后的各企业对原债务承担连带责任。在本案中，分立后的两家公司未就债务清偿达成协议，则对于原公司的债务依法承担连带清偿责任。

◆ 法律条文

《中华人民共和国民法典》

第六十七条 法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。

法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。