第四百九十八条

对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

【条文主旨】

本条是关于格式条款解释的规定。

【立法要点及理由】

本条来自现行合同法第四十一条，未作任何改动。在格式条款的实际使用中，通常会发生争议，这是由合同双方的实力悬殊所决定的。因此，在合同当事人就格式条款的理解发生争议时，就需要对格式条款进行合理的解释，以平衡双方利益。格式条款具有为了重复使用、单方事先拟定、对方未参与协商等特点，相对于一般合同条款有其特殊性。本条针对格式条款的特点，对格式条款规定了专门的解释规则。该规则在确保公平的前提下，应当尽量作有利于相对方的解释。

【适用指南】

本条的适用，应当注意的，就是格式条款三个层次的解释规则。

第一个层次，按照通常理解予以解释。格式条款是为了重复使用而拟定的，因此对格式条款也应当按照通常理解予以解释，即既不按照提供格式条款一方的理解予以解释，也不按照个别的相对方的理解予以解释，而是按照可能订立该格式条款的一般人的理解予以解释，这对合同当事人各方而言都是公平的。

第二个层次，不利于提供格式条款一方的解释规则。当格式条款有两种以上解释时，考虑到格式条款提供方往往处于优势地位，相对方不能实际参与格式条款内容的拟定与磋商，无法对格式条款内容施加影响，因此在对格式条款内容有两种以上解释时，有必要给予相对方倾斜性的保护，即作出不利于提供格式条款一方的解释。

第三个层次，采用非格式条款的解释规则。合同既有格式条款，也有非格式条款的，当格式条款和非格式条款不一致时，非格式条款优先采信规则已经成为国际上普遍采用的规则。格式条款是单方拟定并提供给相对方使用、相对方未实际参与协商，不能充分体现相对方的真实意愿。而非格式条款是双方当事人自由协商的结果，与格式条款相比，更能体现双方当事人的真实意愿。优先采用非格式条款更符合民法上的自愿原则，对当事人也更为公平。[15]