18.境外人民币债券

2012年6月15日，中国大唐海外（香港）有限公司在香港成功发行10亿元3年期人民币债券，发行利率为4.5%，成为本年度国内第一个在香港发行人民币债券的中国电力企业，标志着公司正式迈入国际债券市场。该项目于2011年10月18日正式启动，2012年6月8日成功定价，2012年6月15日交割成功，2012年6月18起在香港联交所上市交易。摩根士丹利为全球协调人，巴克莱银行、德意志银行以及摩根士丹利为联席簿记管理人。国浩律师（北京）事务所担任发行人中国境内律师。在香港发行人民币债券在该公司海外资本运营史上具有里程碑意义。一是拓宽融资渠道。在香港发行人民币债券将拓宽该公司的境外融资渠道，为充分利用香港人民币市场进行融资奠定坚实基础；二是降低融资成本。鉴于发行时人民币贷款利率仍居高位的客观现实和在港发行人民币债券的利率优势，本次在港发行债券将降低该公司的融资成本超过5000万元；三是补充项目资金。目前，大唐海外投资公司处于初期发展阶段，境外开发和收购业务等境外发展资金需求较大。在香港发行人民币债券将成为海外投资公司项目开发、工程建设、资产收购所需资金的有益补充。

2007年1月14日，中国人民银行发布了《中国人民银行公告〔2007〕第3号》（下称“《3号公告》”），首次规定境内金融机构经批准可在香港发行人民币债券。随后，中国人民银行与国家发展和改革委员会（下称“国家发改委或发改委”）于 2007年6月8日联合发布了《境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）。根据《暂行办法》的规定，境内金融机构在香港发行人民币债券的监管机构为中国人民银行、国家发改委和国家外汇管理局。其中，中国人民银行会同国家发改委对境内金融机构在香港发行人民币债券的资格和规模进行审核，并报国务院；国家外汇管理局对发行债券所筹集的资金进行债券资金登记和统计监测，并对债券本息的兑付进行核准。发行人发行人民币债券所募集资金的调回以及兑付债券本息涉及的资金汇划，应通过清算行 进行。人民币债券 本息的兑付应经发行人所在地国家外汇管理局分局的核准，并以人民币支付；银行凭相应的国家外汇管理局分局的核准件为发行人办理兑付人民币债券本息的对外支付手续。根据该规定，2007年7月，国家开发银行就发行了首个人民币债券。

继《3号公告》和《暂行办法》发布以及境内金融机构在香港发行人民币债券实践开展之后，2008年12月8日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（简称“《金融三十条》”），其中明确规定允许在中国内地有较多业务的香港企业或金融机构在香港发行人民币债券。这实际上是对香港红筹公司在香港发行人民币债券作出了原则性的允许。因此，任何注册于境外的实体，包括香港特别行政区，澳门特别行政区和我国台湾地区的法人，均可以在港发行人民币债券。在国外拥有人民币资金的任何人均可以购买，但受制于适用的证券法律法规的一般限制。在港发行人民币债券，只要“海外债券”只提供给专业投资者，无需香港金管局或证监会批准。募集资金如果留在中国境外，则不需要中国政府审批。但募集资金汇入中国，如果用于经常项目，也不需要审批，但如果用于资本项目，则需要外汇管理部门审批。2009年7月，汇丰银行的内地子公司在香港发行了人民币债券。

在以上阶段，允许发行离岸人民币债券的还是金融机构，在2010 年香港金管局出台了《香港人民币业务的监管原则及操作安排诠释》之后，人民币离岸债券的发债主体大大扩展，该诠释允许非内地企业在香港发行人民币债券，筹集的资金可自由投资，根据这一诠释，麦当劳和香港和合公路基建都发行了规模较大的人民币债券，但在当时，虽然发行主体得到扩展，但募集到的人民币资金如何会流到内地使用又成为显著的问题。

2011年8月23日，中国人民银行周小川在“十措施支持香港离岸人民币中心建设”的讲话中，提出将内地赴香港发行人民币债券的主体扩大到内地企业，据此，宝钢成为内地第一个在香港发行人民币债券的境内企业。

2012年5月2日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券有关事项的通知》（发改外资［2012］1162号），对境内非金融机构赴港发行人民币债券作出了具体规定。具体内容是：

（1）定义

境内非金融机构，是指在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的非银行机构。

人民币债券，是指境内非金融机构依法在香港特别行政区内发行的、以人民币计价、期限在1年以上（含1年）按约定还本付息的有价证券。

（2）申请程序

中央管理企业可直接向国家发改委提出申请；地方企业向注册所在地省级发改委提出申请，经省级发改委审核后报国家发改委。

（3）条件

境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券应符合下列条件：具有良好的公司治理机制；资信情况良好；具有较强的盈利能力；募集资金投向应主要用于固定资产投资项目，并符合国家宏观调控政策、产业政策、利用外资和境外投资政策以及固定资产投资管理规定，所需相关手续齐全；已发行的所有企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年无重大违法违规行为。

（4）境内非金融机构发行人民币债券的申请材料

应当包括：发行人民币债券的申请报告；董事会同意发行人民币债券的决议或具有相同法律效力的文件；拟发债规模、期限及募集资金用途；人民币债券发行方案；发行人最近三年的财务报告和审计报告；法律意见书；《企业法人营业执照》（副本）复印件；国家发改委要求提供的其他文件或材料。

（5）核准

国家发改委受理境内非金融机构申请后，征求有关方面意见，自受理之日起60个工作日内作出核准或者不予核准的决定。

（6）发行

境内非金融机构自核准之日起60个工作日内须开始启动实质性发债工作。核准文件有效期1年，有效期内须完成债券发行。

（7）募集资金用途

债券募集资金应按照核准的用途使用，不得擅自挪作他用。如有重大调整，须按本通知规定的程序，办理有关调整手续。

（8）外债管理

境内非金融机构在香港特别行政区发行人民币债券形成的外债，按现行外债管理规定办理外债登记、还本付息等手续。

（9）与香港法律的关系

人民币债券在香港特别行政区的发售、交易、登记、托管、结算以及信息披露等事宜按照香港特别行政区的有关规定执行。

（10）境内机构为境外分支机构发债提供担保

境内非金融机构境外分支机构在香港特别行政区发行人民币债券由境内机构提供担保的，境内非金融机构应在其分支机构人民币债券发行前20个工作日内，将发债规模、期限及募集资金用途等材料向国家发改委备案。

（11）在其他地区发行人民币债券

境内非金融机构在境外除香港特别行政区之外的国家或地区发行人民币债券，参照该通知执行。