15.上市公司可转换公司债券

2007年12月14日，唐山钢铁股份有限公司通过公开发行了可转换公司债券（以下简称“唐钢转债”），募集资金30亿元，为企业结构调整和节能减排提供了强大资金保障。本次债券的期限是5年，即自2007年12月14日至2012年12月13日。本次发行可转换公司债券的年利率第一年年息0.8%，第二年年息1.1%，第三年年息1.4%，第四年年息1.7%，第五年年息2.0%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2007年12月14日起开始计算利息，每年付息一次。本次发行的唐钢转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。《上市公司证券发行管理办法》对上市公司发行可转换公司债券做了规定。

可转换公司债券的优点是，发行可转换公司债券比发行普通债权融资成本低，因为可转换债券含有可转换为股票的权利，对于风险的变化不那么敏感，所以相应的补偿要求不高。此外，与立即发行股票相比，可转换债券对权益稀释的程度较低。

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。当然，转股前，投资者仍是债权人。

上市公司发行可转换公司债券的发行条件是：

（1）一般规定

发行人应具备健全的法人治理结构，盈利能力应具有可持续性。最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。公开发行可转换公司债券的公司，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好。发行可转换公司债券的上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。⑤严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（2）其他规定

净资产要求：发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。^[1]发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

净资产收益率要求：公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

现金流量要求：发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1 年的利息（若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作此现金流量要求）；此加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为其计算依据。

发行规模：可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不过最近1期末净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

期限：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

担保要求：公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

[1] 在实践中，能够发行可转债的上市公司的净资产远远高于这个数字。