第二节 公司法律制度
一、公司设立法律制度
非洲各国公司法，包括OHADA公司法，都首先规定了适用公司法的主体，以及在该国或该组织内“公司”一词的定义。如OHADA公司法第4条规定，商业公司由两个或多个人通过合同的形式，约定投入现金或实物于某一活动，旨在从这一活动中分享利润或得到节省。合伙人保证在统一法规定的条件下分摊亏损。商业公司应该为合伙人的共同利益而成立。
公司的设立，是指为取得公司独立法人资格而完成法律要件的一切行为。公司的设立方式分为两种：发起设立及募集设立。发起设立是指发起人认足公司第一次拟发行的股份总数或资本总额，不再对外募集的设立方式。有限公司、无限公司及两合公司均仅能采取此方式设立。募集设立是指发起人不认足公司第一次拟发行的股份总数，不足的股份数对外公开发行。股份有限公司通常采取此方式设立。
各国法律均规定了公司的设立必须订立章程，并且章程的条款也有大致相似的要求。如要求在章程中明确陈述公司类型、公司名称、经营范围、所在地、公司资本、股东或成员的相关信息及人数等等。公司章程需要有发起人签字并注明签字日期，一些国家还要求有至少一名见证人见证并提供其相关信息，如苏丹。章程登记之后，其条款不能随意更改，除非符合相应的法律规定。苏丹《公司法》第8条规定：对于公司经营范围的修改，必须在公司法限制的范围内，并且要求合计拥有15%以上股本的股东或15%以上的成员可以向法院申请取消或确认此项修改。南非《公司法》第62条规定，根据该法以及公司章程中的规定，公司可以通过特别决议来决定修改或增加章程条款；修改或增加的条款视为自始存在于章程中。
部分国家在附录中附上了标准化管理章则，新成立的公司可以自由选择全部或部分标准化章则。此外，对于股份有限公司，如果公司章程中没有提出将这些标准化章则排除，则标准化章则自动适用于公司章程中。除了公司章程的内容外，公司法对于公司章程的格式也做出了相应的规定。苏丹《公司法》第14条，将公司类型分为4类，即股份有限公司、不含股份担保有限公司、含股份担保有限公司以及无限公司，在公司法的附录里，分别附上对上述4种不同类型公司适用的公司章程模板，供公司的发起人选择和使用。
公司章程里必须含有对公司名称的规定。公司的名称原则上由当事人自由选定，但是，各国公司法在公司的名称上也做出了相应的限制和要求。最突出的一点是要求在为公司命名时应标明公司的种类，如“有限公司”、“私人公司”等。在后建立的公司名称，不得与在先注册的公司名称相同，但如果在名称中标明不同业务种类者，其公司名称视为不相同。公司的名称可以在相关登记部门进行修改。当公司的名称被侵害时，通常有两种救济方式：一是如发现其名称专用权被侵害时，得请求主管部门通知在后登记的公司更名；二是如公司登记在他人商标注册之后，又有恶意使用他人注册商标的行为，可被请求停止使用；如不停止使用者，则可被依法提起诉讼请求损害赔偿。
公司章程起草完成后，必须在登记机关进行登记。注册登记是公司取得法人资格的关键步骤，是公司成立并开展业务的必要条件。登记主管部门经过审查认为其章程合法后，将向设立中的公司发放公司成立证明书（Certificate of Incorporation）。此时，公司才能被视为根据公司法有效成立，证明书上注明的日期即公司成立的日期。取得公司成立证明书后，公司具有了独立的法人人格，可以以公司自己的名义进行一切公司法允许的活动，如签订合约、投资、经营业务等。公司以自己的资产对公司的全部债务承担责任。登记后的章程对公司及其股东或成员有同等的约束效力，章程里规定的公司股东认购的股份或公司成员认缴的资产将被视为公司该股东或成员对公司所承担的债务。但是，如公司未经股东或成员的书面同意而通过修改章程增加股份或资产的，新增的股份或资产条款将不约束现存的股东或成员。
二、公司资本法律制度
公司的资本是指由全体股东认缴的出资总额，又称股本。公司资本是股东对于公司的永久性投资，公司在存续期间无需向股东退还股金，公司运用其自身资本开展业务及从事经营活动。公司资本是公司运作的物质基础，构成公司资本的股东出资额也是股东分享红利以及承担债务的依据，并且股东作为公司的成员还有权参加股东大会并进行投票，对公司的经营决策有参与权。
公司资本必须在公司章程中确定，数额由发起人自行约定，但不得低于该国对于注册资本最低额的要求。如坦桑尼亚《公司法》第35条规定，“授权最低额”为50万美元或部长通过命令规定的其他数额。OHADA公司法第311条规定，有限责任公司的注册资本不得低于100万非洲金融共同体法郎（简称为西非法郎）；第387条规定，股份有限公司的注册资本不得低于1000万西非法郎。
当今社会通行的两种资本制度为授权资本制与法定资本制。所谓授权资本制，是指公司设立之初，虽然在公司章程中需要明确规定公司的注册资本总额，但是股东只需要认足一定的比例或章程所规定的最低限额的股份，公司即可成立，其余的股份可根据公司的运营需要以及证券市场行情再分次发行。所谓法定资本制，是指公司设立之初，必须在公司章程中对公司的注册资本总额做出明确规定，并且一次发行、由股东全部认足或募足，否则公司不得成立。非洲的公司法基本采取法定资本制的形式，也就是说，在最初设立公司时，必须在公司章程中对资本总额进行明确的规定，并且股份必须一次性由发起人或股东全部认足或募足，公司成立后，如需增加或减少公司注册资本，需要通过严格的法定程序来进行，而不能随意变更。OHADA公司法第67条规定，公司的资本是固定的；不过，可以在该法规定的有关公司章程变更的条件下增加或减少每一种形式下的公司资本总额。坦桑尼亚《公司法》第39条规定了公司必须设立声明资本账户（Stated Capital Account）并对声明资本做出了一系列的规定，如除非公司按照公司规定的方式变更，否则不能减少声明资本；当公司计划增加声明资本账户的总额时，应由公司的股东特别决议在满足一定的条件时通过。
公司的资本由股东的出资组成，即股东将自己的财产转移至公司名下，以此取得公司的股权。股东出资的方式可以表现为多种形式，多数国家规定公司的股东只能以货币或实物的形式入股，如埃及、南非等，但除了货币和实物外，个别国家还允许股东以劳务的形式出资，如OHADA、坦桑尼亚等。股东以货币形式出资时，应当将货币按照相关法律规定的方式存入指定的账户以完成出资。如以实物形式出资的，应当先对实物按照法定的方式进行估价，并将实物的物权转移至公司且公司实际控制该物从而完成出资。各国的公司法都对实物出资的估价方式做出了相应的规定，如OHADA公司法第400条规定，实物投资应由投资审计师评估。投资审计师根据该法第694条的规定从审计师名册上挑选，通过全体股东一致同意任命，如股东意见不能达成一致，则应由公司发起人申请辖区法院院长指定。股东以实物入股的，须由公司成立大会进行表决，以货币入股的股东的股份超过一定份额方可入股。这里必须说明的是，所有以实物入股的股东在此时没有表决权，表决需要由以货币出资的股东进行。与实物出资一致，如法律允许股东以劳务出资，则也需要进行相应的评估以判断股东付出的劳动的价值，否则无法确认股东持有的股权数量。坦桑尼亚《公司法》第38条第2款规定，在确定股东用以出资的财产或过往服务所对应的货币价值时，董事会应将为组建或重组公司的合理花销以及为可能对公司有益的对该财产和过往服务的支出计算在内。埃及《公司法》第25条规定，如股份公司或合股公司的股东以实物出资，则公司的设立人应当向相关行政机关申请以确定对该实物的估算是准确的。
三、公司股权法律制度
公司的注册资本被划分为股份（Shares），每一股的金额相等，股份是公司资本的构成成分。这与我国公司法上的规定不同。在我国公司法上，股份或者股票这一对概念从属于股份有限公司，有限责任公司的股权资本单位不采用这一对概念，而是使用“出资”与“股权证书”这一对概念。非洲各国的公司法沿袭了英美法律的惯常用法，将股份有限公司的股份与有限责任公司的出资均称为“股份”。关于股份的性质，各国公司法普遍规定公司的股份为动产，并且可以依据相关公司法的规定进行转让。
按照不同的标准，可将股份分为不同的种类。第一，按照股份所代表的权利不同，可将股份分为普通股（Equity Shares）与优先股（Preferred Shares）。普通股即通常发行无特别权利的股票；优先股是指优先于普通股进行分配或受偿的股票。第二，按照股票有无金额表示，可分为有面值股票（Par Value Shares）与无面值股票（No Par Value Shares）。有面值股票是指股票票面表示一定金额的股份，每份金额应当相等。无面值股票是指股票票面并不表示一定金额的股票，而是表示股份占公司全部资产的比例。加纳《公司法》第40条规定，在该法实行后发行的股票应为无面值股票。
非洲的公司法允许公司发行可赎回股票。可赎回股票是指在发行后公司有权按照法律的规定从公司股东手中买回的股票。公司法中规定的可赎回股票分为两种类型：一种是强制赎回，即在公司发行时就规定公司享有是否赎回的决定权；另一种是任意赎回，即公司、股东或二者可共同决定是否将股票赎回。赞比亚《公司法》第59条规定，公司章程可以允许公司发行强制可赎回股票，或发行可回赎的股票，是否回赎可由公司、股东或两者共同决定。苏丹《公司法》规定，根据该法的规定，股份有限公司可在公司章程中允许公司发行可赎回优先股。
公司的股权是指股票的持有人所具有的与其持有股份数量相对应的权益并承担一定责任的权利。公司的发起人或投资者因其对公司的投资而成为股东并享有股权。股权的主体为股东，股东的特征对股权并无影响，无论股东是自然人还是法人，都可以因其股东身份而享有股权。股权包含多个方面的权益，具体来说，包括投资收益权、选举管理权、表决权、公司经营建议或质询权等等。非洲各国在其各自的公司法中对股权作出具体的规定。如OHADA公司法第53条规定，公司股票赋予持有人以下权利及义务：（1）对公司决定分配的利润享有分配权；（2）当公司决定解散或减少资产时，对公司分配净资产享有分配权；（3）在各种类型的公司规定的条件下承担公司亏损的义务；（4）参与股东会议并有决策权和表决权，该法规定的特定类型公司的股票除外。
公司股份的转让是指公司的股东依照法律规定的相应方式将其持有的股票权益有偿的转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。但因有限责任公司和股份有限公司的性质不同，以致在股份转让方面也有不同的规定。通常，对于有限责任公司股份的转让限制相对较多，而股份有限公司的股份转让较为自由。这是因为非洲的有限责任公司并不是完全的资合公司，而是带有一定的人合性，公司股东的个人信用对于公司的经营和管理具有重要的作用。因此，各国公司法在有限责任公司股份的转让上，无论是股东内部转让或是向公司股东以外的人转让都规定了更多的限制，甚至不允许向股东以外的人转让。相反，股份有限公司是典型的资合公司，即以公司的资本和资产，而不是股东的个人信用作为公司的信用基础对外进行经济活动的公司。也就是说，股份有限公司股东的个人信用因素在其加入公司时原则上是不被考虑的，只需要有资本，任何人都可以成为股份有限公司的股东。OHADA公司法第318条和第319条规定了有限责任公司的规则，即公司章程可以自行规定公司股东之间股份的转让细则，如公司章程未做出相应规定，则公司股东之间的股份可以自由转让；公司章程可自行规定向公司以外的第三方转让股份的细则，如公司章程未做出相应的规定，则只有在转让股份的股东以外的其他股东中四分之三以上的股东同意时才可以转让。相应的，第764条规定股份有限公司的股票原则上是自由转让的。
四、公司治理法律制度
（一）股东大会
纵观非洲国家的公司法，与大陆法系国家的公司法相比较而言，并没有监事会这一组织机构。公司的治理由公司的股东大会以及董事会来完成。
股东大会是公司的最高权力机关。股东大会通常分为股东年度大会（Annual General Meeting）和股东特别大会（Extraordinary General Meeting）。除上述两种股东大会外，个别国家还规定了分类股东大会（Class Meeting），如OHADA公司法第555条和赞比亚《公司法》第137条。
股东年度大会是由法律要求的公司每年召开的会议。股东年度大会由全体股东参与，旨在向全体股东通报公司前一年度的经营业绩以及对未来工作的计划、前景等，以及就选举董事会或对公司重大决策进行投票。各国公司法都对股东年度大会的召开时间做出了不同的规定。如OHADA公司法规定，年度股东大会在上一财政年度结束后的六个月内召开，总经理可以向法院申请延期；赞比亚《公司法》第138条规定，任何一个公司都需要在每一财政年度结束的三个月内举行年度股东大会；南非法律则规定股东年度大会在上一财政年度结束后的九个月内举行。
通常情况下，年度股东大会应由董事会召集。但是如果董事会怠于行使该职责，致使股东年度大会非基于合理理由未能按时召开，英美法系国家如坦桑尼亚、赞比亚、南非等的国家《公司法》都做出了类似规定，即经公司、股东或其代理人的申请，相关监管机关有权召集或者直接组织应当召开的年度大会，并且在修改或补充公司召集或举行年度大会、公司章程的执行等方面有权力做出其认为权宜的辅助和间接的指示。这项规定是对年度大会未能按时召开的救济措施。
年度股东大会在召集之后，还需要达到一定的条件才能使其成为一次有效的大会。如埃及《公司法》规定，年度股东大会的有效条件是合计持股超过25%的股东参加，但也为公司自治留有一定的余地，即同时规定公司章程在50%的限度内另行规定更高限额的，从规定。而OHADA公司法仅对公司成立后第一次召集的股东年度大会有有效性的规定，即第一次召集时，年度股东大会只有在出席会议的股东或股东代表拥有至少四分之一的有表决权的股票时方可有效做出决策。第二次召集的年度股东大会无此项要求。
股东年度大会需要处理的事项主要包括以下几点：（1）选举和罢免公司董事和审计员；（2）审查董事会的工作以及免除董事的相应责任；（3）批准预算和损益账户；（4）批准董事会的管理报告；（5）审议年度财政报告；（6）批准股息的分配方案；（7）拥有一定投票表决权的股东或其代表提交给股东大会审议的事项；（8）公司法、公司章程规定的其他事项。
股东特别大会是指在两次年度大会之间不定期召开的股东会议。在董事会认为有必要时，可以召开股东特别大会。此外，根据各国公司法不同的规定，在包含股份资本的公司持有一定股份的股东或其代表，或不包含股份资本的公司一定比例的成员或其代表，有权向董事会申请召开股东特别大会。当股东或代表提出申请，但董事会在法律规定的期限内怠于行使该职责时，相关管理当局或持有一定比例投票权的公司股东或成员有权召集。苏丹《公司法》第133条规定，含有股份资本的公司中两名或两名以上持有不低于公司10%股份的股东，或当公司不含股份资本时，不低于5%的成员可以申请召集会议。坦桑尼亚《公司法》第128条规定，含有股份资本的公司中两名或两名以上持有不低于公司10%股份的股东，或当公司不含股份资本时，不少于10%的成员可以申请召集会议。董事会在收到召集股东特别大会的申请后的二十日内必须做出召集股东特别大会的决定。
股东特别大会同样需要满足一定的条件方能成为有效会议。埃及《公司法》第70条规定，股东特别大会有效的条件是合计持股50%以上的股东出席。此外，首次股东特别大会的与会股东人数未达该数额的，应当在三十日内发出二次股东特别大会的邀请；代表25%以上股份的股东出席的，二次股东特别大会有效。OHADA公司法对股东特别大会首次和二次召集的条件与埃及公司法一致，但是OHADA公司法还规定了第三次召集的条件，即上述第二次会议仍未达到规定人数时，可以进行第三次召集，期限自第二次召集确定的日期后的两个月内，合计持有25%股份的股东参与方有效。
在会议的职权上，股东特别大会通常比股东年度大会拥有更高的权限，处理的事务也更为重要。OHADA公司法第551条规定，只有股东特别大会有权力修改公司章程的所有条款。各国公司法普遍规定，通过决议修改公司章程，股东特别大会可以处理以下事项：（1）增加注册资本；（2）批准增发优先股以增加资本；（3）经批准而改变公司的经营范围；（4）修改公司股份的权限和利益；（5）变更公司的经营期限，或者解散、合并、分立公司；（6）改组公司。
虽然公司法赋予股东特别大会相对较高的权限，但也相应的对其做出了一定的限制。股东特别大会并不能随意对公司章程进行修改，只有满足下列规定的修改才合法的：（1）不得增加股东的责任；（2）不得改变公司原始的经营目的，经董事会同意的除外；（3）可以延长或缩短公司的经营期限，但必须在经营期限届满前决定解散或合并公司。
分类股东大会是指由某一特定类型股票的持有人参与的股东大会。分类股东大会的目的在于批准或不批准普通股东大会所做出的、影响这一类型股东权益的决定。只有在得到分类股东大会的批准后，此类决定才被视为正式通过。
（二）董事会
董事会是公司中具体负责公司经营和管理的机构，是公司重要的职能部门。各国公司法都规定董事会的最低法定人数，但具体的人数则由每个公司的章程规定。董事会管理公司事务的权力是由公司章程细则规定的。除公司法或公司章程或其他法律文件明确规定由股东大会行使的权力外，董事会可以行使其他一切有利于公司的经营权力。但是，公司法通常规定，除事先获得股东年度大会的同意外，董事会无权分配或者发行公司股票，也无权发行可转换债券。经授权后，只要董事在权力的范围内行使职权的，公司股东大会不得加以控制或者干涉。如果股东大会不认可董事的某些行为，股东大会有权依法罢免公司董事或者修改公司章程细则以限制未来董事们的权力。
董事会的有效决议是通过董事会会议形成的，公司法在董事会会议的召集程序、举行条件和会议决议的通过条件上都做出了具体的规定。如埃及《公司法》规定，董事会会议可以在任何时候，经董事长或全体董事三分之一以上召集而举行。与会的董事不足三人的，董事会会议无效。埃及《公司法》还规定董事会会议采取的是多数决的表决方式，即某项决定的通过需要获得超过全体有资格投票董事的二分之一的票数。
五、公司财务审计法律制度
公司的财务审计制度是企业对其自身进行规范管理所采用的一种内部管理手段，是企业有效运作不可或缺的一个环节。财务报告作为对公司审计的常规性文件，在多个国家的公司法中都有明确规定。财务报告的内容要求客观公正的记录公司的业务状况、经营状况、交易情况和财产状况等，一般分为年度财务报告、期中财务报告和临时年度财务报告。
多数公司法对于公司的年度报告（Annual Return）做出了具体规定。年度报告应遵循被广泛认可的会计原则来制定。通常，公司的年度报告由经理、董事会或根据情况由执行董事来编制。年度报告应包括资产负债表、详细收支情况、董事报告以及审计报告，还应该陈述对下一年度公司的发展情况，尤其是业务发展前景、现金流走势和财务计划。除了对于内容的规定外，对于年度报告递交的时间、递交的文件形式也有相应规定。如OHADA公司法第140条规定，股份有限公司和有限责任公司的年度财务总决算和经营报告应至少在年度股东大会召开至少45天前提交至审计员处。南非《公司法》第302条规定，在年度股东大会决定召开至少21天前，公司必须向其公司的所有股东以及债券持有人送达年度财务报告的复印件，经公司所有成员在章程细则中一致书面同意的，公司也可以电子格式传送年度财务报告。根据各国对公司分类的不同，持有股本和未持有股本的公司、公共公司和私人公司对年度报告的制作也不尽相同。如赞比亚《公司法》第185条和第187条分别规定了公共公司和私人公司制作年度报告的要求。公共公司必须严格按照《公司法》附录中的年度报告模板和格式进行制定，而私人公司的要求相对宽松，只需要注明公司的注册所在地、公司的管理人员、证明公司法人实体的信息即可。
此外，多数国家的公司法中没有设立独立的监督机构，而是指定审计员来对公司的会计财务状况进行监督审查，如赞比亚、南非等。审计员的选任必须具备一定的资格和条件，公司的董事、经理及高级管理人员等与公司管理密切相关的人员通常会被排除在外。审计员对于公司年度会计报告、会计记录有审查的义务，对于公司及其子公司或分公司的资产负债表、盈亏账目应提交真实合理的建议。
六、公司合并、分立及组织变更法律制度
公司的合并，是指两个以上公司签订合并协议，并依照法律规定的条件和程序，不经过清算的程序而直接组成一个公司的法律行为。公司合并是当今世界各国优化产业结构和公司组织结构的重要手段，也是公司实现扩张、增加资本、不断壮大发展的有效途径。公司合并的形式分为两种，即吸收合并和新设合并。所谓吸收合并，又称存续合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司的合并方式。所谓新设合并，则是指两个以上的公司在合并中同时解散，共同设立一个新公司。公司合并后，原公司资产全部转移至存续公司或新设的公司，原公司的债权、债务由存续公司或新设公司一并承担。
公司的分立，是指一个公司又设立另一个公司或者一个公司分解为两个以上的公司的法律行为。相对于公司的合并，公司的分立也分为两种不同的形式，即新设分立和派生分立。所谓新设分立，又称解散分立，是指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司的行为。所谓派生分立，是指一个公司将其全部财产分割，不解散原公司，而是以其分割出来的部分资产设立另一新公司的行为。与公司合并一致，公司分立后，原公司资产全部转移至存续公司或新设的公司，原公司的债权、债务由存续公司或新设公司一并承担。
公司的合并与分立都必须通过股东特别大会经特别决议修改公司章程来完成。对于拟合并或分立的公司，应当在向相关政府部门提交申请后，先对其资产和债务评估依据法定程序进行核查。公司应当编制合并或分立的方案并经董事会通过，合并或分立方案中应包括以下内容：公司的形式、名称以及所在地；合并或分立的目的与条件；原公司与新公司的资产与负债评估；公司账目结算日期等等。制定好的方案应根据公司法呈交相关部门通过法律规定的方式进行公告。将公司合并、分立的状况进行公示，不仅是为了保护社会公众的利益，使公众在与新公司进行交易时，有所取舍和注意，以保护交易安全，更是因为公司通过向其债权人和债务人公示其合并或分立的状况，以便进行债权债务的良好交接。
七、公司终止法律制度
公司解散是指已成立的公司基于一定事由的发生而消灭公司法人资格，停止其业务活动，并开始对公司财产进行清算的法律行为。公司的解散或清算都意味着公司董事会不再拥有对公司的控制权，公司财产也应按照一定的顺序进行分割处理。各国公司法规定的公司解散原因可以归结为两类，一类为法院强制解散，一类为自愿解散。
法院的强制解散并不是自动进行的，而是通过有相关资格的人向法院申请来启动。公司法规定有权向法院申请解散的人大致应包括：公司；公司债权人；公司成员；已故公司股东或公司成员的法定代理人；公司自愿解散时的清算人以及相关政府部门。当上述主体认为公司应当停止运营活动并解散时，可以向法院提交申请，由法院根据申请的内容以及公司的实际情况是否达到解散的条件作出判定。
根据各国公司法的规定，法院受理申请后，如存在以下几种情形，则法院可以下令公司解散：（1）公司已经通过一个特殊决议决定解散公司；（2）公司在取得营业许可证后不营业或中止营业超过一定时限的；（3）公司的股东或成员人数低于法定最低标准的；（4）公司无力偿还其债务的；（5）法院根据公平与衡平原则认为应当解散的。
公司还可以主动地解散公司。当公司章程规定的解散期限已至、公司章程规定的解散条件已满足或股东大会通过特殊决议作出解散决定时，公司可以自愿解散。有资格申请公司自愿解散的主体为公司股东大会以及公司债权人。公司股东大会作出解散决议后，必须在一定期限内到相关注册登记机构登记，并且保证在申请解散后规定的时限内清偿公司所有的债务。当债权人提出解散公司的请求时，公司董事会必须以法定形式对公司各项事务进行相关声明，包括公司的资产、债务、责任承担、债权人名称和债权期限等声明。因而，相对于股东大会提出自愿解散公司而言，债权人申请解散通常更能保护债权人的权益。
在法院强制解散的情形下，法院有权指定公司的清算人；在公司自愿解散的情形下，公司债权人和公司可以指定公司的清算人，如果债权人和公司指定的清算人不一致，债权人指定的清算人优先。在公司解散的过程中，公司应停止除清算外的一切经营活动，清算活动由清算人进行，公司董事不再拥有与公司经营相关的权利。清算人的主要任务是：清理、保管公司资产；以公司的名义提起或参与法律诉讼程序；进行与清算相关的业务活动；向股东分配公司资产；按照一定的顺序向债权人清偿公司债务。