阿兰娜和雪莉

两姐妹约在博伊登和祖克律师事务所（Boyden & Zook）碰面，以决定她们的发廊采用哪种企业实体形式。阿兰娜的朋友杰伊（Jay）是位律师，35岁左右，帅气且单身，很快他就直奔主题，跟新客户谈起了正事。

杰伊跟她们讲，她们有若干种选择，比如有限责任企业（LLC）、普通合伙企业、C公司或S公司。但杰伊说，关键在于选择一个既能提供有限责任保护，又能让她们工资税降到最低的实体形式。他解释道，很多人可能还没有意识到，工资税的数额很大，但它是为社会保障和联邦医疗保险供款。在收入的头一个110010美元（撰写本文时是此数），工资税率为15.3%。在此之后（仍然是在撰写本文时的数额，但它会不断提升），他们要对所有的工资继续缴付2.9%的联邦医疗保险，还要因为是高收入者而额外缴付0.9%的联邦医疗保险附加税。高收入者的界限为：单身者收入达到20万美元，已婚者达到25万美元。

雪莉对15.3%的税率提出了质疑。她在购物中心的珠宝亭上班时，她的工资中只扣除7.65%。杰伊解释说：雇员的工资会按7.65%扣除，然后企业要基于雇员的工资支付同样的7.65%，总共是15.3%。重要的是要明白，如同两姐妹在她们企业中的身份一样，既是雇员，又是企业所有者，此时你必须支付两个7.65%，所以，你们的工资税率是15.3%。

如果企业支付你5万美元的工资，则交给政府的数额就不能只是你那一半（3825美元），而是作为企业主全额的15.3%，即7650美元。它要年复一年地交给社会保障体系，而从技术上讲，到时候社会保障是无力偿还的，那可是一大笔钱。杰伊建议她们不妨检查一下社会保障收益报表。字里行间，政府承认该体系是没有偿付能力的。

因此，两位女孩希望采用一种缴纳工资税最少的企业实体形式。杰伊推荐的是S公司。拥有一家S公司，你可以给自己支付一个合理的工资，依此数额支付15.3%的工资税，然后，将你工资之外的利润作为红利转移给自己，而且不用缴纳工资税。当然，这部分钱你要缴纳正常的收入所得税。收入所得税率最高为35%，再加上工资税率的15.3%，政府拿走的数量高达50.3%，这还不包括州政府的税收。

举例说明会更简单易懂。假定两位女士的美发业务生意兴隆。她们亲自付出劳动并赚取工资，但除此之外，如同大多数发廊一样，她们也会通过向其他发型师出租席位和出售洗发露、洗剂和其他高利润的美发产品来赚钱。发廊的收入情况如下所述：

阿兰娜　55000美元

雪莉　55000美元

发廊的其他收入　30000美元

因为既是企业主，又是雇员，就其工资收入55000美元，她们要缴付8415美元的工资税。剩余的30000美元收入来自席位出租和美发产品销售，她们不用缴付4590美元工资税，因为这些收入不是来源于工资。相反，它们来自发廊的租金和产品销售。

杰伊解释说，如果她们设立普通合伙企业，并且双方皆当企业主，或者设立独资经营企业，并且其中一人当企业主，那企业主必须就发廊其他的30000美元收入额外缴付4590美元的工资税。阿兰娜注意到，年复一年，这可是一笔不小的钱。正如她意识到的那样，企业实体形式的选择非常重要。

杰伊继续指出，虽然他喜欢有限责任企业（LLC），这一实体形式可以为她们的资产提供保护，但存在一条规定，那有限责任企业（LLC）仍然必须缴付4590美元的额外工资税。但他有办法，过一会儿他就会说到。

然后，杰伊开始讨论有限责任企业（LLC）和S公司在资产保护上存在的差异。无论采用何种形式，企业主要面临两类索赔需要处理。第一类侵害是由抗议企业的顾客引起的，这是直接攻击企业内部的侵害。第二类侵害由企业无法控制的索赔者引起的，例如车祸受害者，这是一种来自外部的侵害。因为与企业无关的事情起诉你，并把你告上法庭，一旦赢得索赔，这个人（原告）就会想方设法得到你的资产，包括你对企业的所有权。

如果车祸受害者的索赔超过你的保险额，他会通过得到你企业的资产而获取自己应得的款项。

为了更好地解释，杰伊画了一张图，如下所示：

在第一类侵害中，假定企业实体是有限责任企业（LLC）、S公司或C公司，消费者可以得到一个不利于企业的判决，并可从企业实体内部得到你的资产。在阿兰娜说完“这不是资产保护”之前，杰伊解释说：重要的是意识到哪些资产是索赔不可能得到的。虽然顾客可以得到企业实体所拥有的全部资产，比如美发产品的存货、设备和顾客名单，但顾客得不到企业实体之外的资产，比如她们的住宅、个人银行存款和其他个人资产。

杰伊复述了三次，姐妹俩最后领会了这个概念。他指出，虽然学校应当教授这些内容，但它们却没有这样做。他认为这要比教二次方程式更重要。你最近一次用到ax2+bx+c=0（a≠0）是什么时候？因为有关企业实体形式选择方面的知识从来没有人教给你，你必须温习几次才能真正地领悟。

在第一类攻击内部的侵害中，由愤怒的顾客或蛮横的供应商提出的索赔一旦成功，公司的资产可以用于偿付，但他们得不到你的个人资产。另一方面，如果姐妹俩采用了独资经营或普通合伙的形式，她们的全部财产都在此类索赔的范围之内。假如选择了错误的企业实体形式，她们会失去一切。对此，雪莉表示赞同。

现在，让杰伊高兴的是，她们明白了第一种侵害。于是，杰伊转而讲解第二类侵害。他指出，此类侵害与企业无关。可能是跟姐妹中的一位发生车祸的某个人引起的，车祸发生时，她们的驾车行为与企业经营无关。假设事故发生后她们的保险赔付不能偿还索赔，那么，车祸受害者会通过控制你们在公司的权益，从而得到你们企业的资产。

每种企业实体处理此类情况的差异意义重大。有些州会大力保护企业，比如怀俄明州或内华达州，在这些州成立的有限责任企业（LLC）面临车祸这类索赔时，索赔者只能得到财产扣押，这是法院的一个判令，车祸受害者有权得到现金分配。如果企业无钱可分配，索赔者必须等待支付。索赔者及其代理律师并不喜欢处于此种境地。杰伊指出，重要的是，索赔者没有权利参与你的企业经营，也不能做出任何决定，以及投票表决出售你所有的资产来偿还其索赔。

然后，杰伊开始讨论如果在一个对企业保护较弱的州成立的有限责任企业（LLC）会发生什么，比如加利福尼亚州或纽约州。在这些州，索赔者可以介入有限责任企业（LLC），出售企业的所有资产。当阿兰娜再次说到“它没有提供资产保护”时，杰伊表示同意。如果你打算成立一家有限责任企业（LLC），选择在哪个州组建关系重大。

杰伊接着讨论在S公司或C公司中如何处理第二类侵害。此种情况下，胜诉的债权人可以进入你的公司，控制企业的分配。如果雪莉被起诉，这位债权人控制了公司中属于她的50%股份，各种麻烦就会接踵而至。首先，阿兰娜突然会有一个几乎在任何情况下都不合作的新合作伙伴，这个合作伙伴只想卖掉公司，尽快得到他的钱。其次，由于阿兰娜和这位债权人在权利上平起平坐，他们会陷入僵局，什么问题也解决不了。阿兰娜和雪莉都清楚地看到股份公司不是理想的选择，并且询问杰伊还能有什么选择。

杰伊指出，内华达是唯一允许用财产扣押令保护公司股权的州，其余的49个州均不保护公司股份。但他这里有一个不错的方案，并且当即解释给姐妹俩听。杰伊指出如果她们想要有资产保护，并且缴纳最少的工资税，在一个大力保护企业的州成立有限责任企业（LLC）可以获得最大的资产保护，而S公司在工资税政策上又最优惠，她们怎样可以将二者结合起来呢？

阿兰娜和雪莉为难了。雪莉问道：“你有什么方法解决这事？”

杰伊解释说：你可以选择有限责任企业（LLC），向国税局申报8832表，并选择作为股份公司纳税。然后，你申报2553表，申请作为S公司纳税。如此，鱼和熊掌就可以兼得了。

阿兰娜和雪莉想了一会儿，她们很喜欢这个主意。一家在内华达州注册的有限责任企业（LLC）可用来对资产进行保护，但作为一家S公司会缴纳最少的工资税。

杰伊也向她们谈到了新公司要用的名字。雪莉说她们喜欢“阿兰娜发廊”（SalonAlana），因为它读起来顺口。杰伊也喜欢这名字，并问她们是否做过商标查询。阿兰娜说她们付不起1500美元的全名查询费，但在美国商标办公室的网站uspto.gov上查过，发现这个名字与其他公司名称存在冲突。她们可以建一个域名为salonalana.com的网站，并且觉得这是一个好兆头。

杰伊说在政府网站进行正式检索是一个不错的主意，但并不一定保险。两个女孩明白，她们继续使用“阿兰娜发廊”要冒一定的风险。然后杰伊问她们是否就这样确定下来，她们表示同意。于是，雪莉和阿兰娜吩咐杰伊启动有限责任企业（LLC）的设立流程，并且对于梦想很快要实现而感到快乐。

当雪莉回到家，丈夫克林特问她们决定怎么做。当她提到她们正筹备设立一家有限责任企业（LLC），但按照S公司纳税时，他的脸立刻阴沉下来。他在联谊会上认识的好朋友威尔逊（Wilson）律师曾经说过她们应该设立一家S公司，克林特说这对于她们缴纳健康保险来说是最好的办法。

因为克林特非常固执地认为自己是对的，雪莉开始为杰伊的决定辩护。最后，她建议克林特把杰伊喊来，听听他是什么想法。克林特说他不想跟这种没水平的律师谈。雪莉耐心地问他既然你都已经跟威尔逊谈了，为什么就不能再跟杰伊谈谈。她指出：虽然威尔逊是打人身伤害官司的律师，但杰伊是专做企业事务的。最后克林特宣称这一切从长远来看都不重要，因为她们无论如何都不会成功。他气呼呼地离开。留下雪莉独自一人，她自问道：“他为什么会这样做呢？”

第二天，雪莉忙着办事，但仍然自问丈夫为什么会如此反对她开公司。在杂货店，雪莉碰到一位女朋友，她已经成功地当上了企业家。雪莉问她如何应对不喜欢创办企业这个想法的人。企业家朋友说这是她面临的最棘手的事情之一。许多朋友和家人不想你成功，因为你的成功只会彰显他们自身没有进步。这些人会打击你的积极性，把你拉到他们那个水平，因为他们太害怕或太懒，以至于无法摆脱现状、超越自我。如果他们故步自封，那么，你也会那样。

然后雪莉问这位企业家朋友她是如何解决这个问题的。她的回答非常干脆：“我只好再找新朋友了。”

雪莉不喜欢这个主意。