汤姆和南希

在经历了与史蒂夫和义岩采石场的可怕官司之后，格林夫妇准备继续前进。帮助他们打赢工程渎职案的律师提到他有一位同事，名叫凯瑟琳（Katherine），她可以帮助他们选择正确的企业实体形式。

因此，汤姆和南希到凯瑟琳的办公室与她见面。他们带去了自己养的狗杜哥，并把它拴在律师事务所前面的一棵松树上。所有的秘书和律师助理都出来爱抚这只可爱的大丹犬。镇上的每个人都喜爱杜哥。

汤姆、南希和凯瑟琳对各种企业实体形式的优缺点进行了比较，最后他们三人又都回到了其中一种独特的实体形式，那就是专业服务公司（professional corporation, PC）。正如他们知道的那样，专业服务公司（PC）由获得执业执照的专业人士开办，比如医生和律师。美国的每个州对比都有细微的变化，但无一例外的是，股东只能是专业人士，这些专业人士由州执照发放机构颁发执照，从而获得在一个州或多个州执业的资格。在有些州，利用企业实体开展经营的唯一途径只能是专业服务公司。因为汤姆和南希都是执业工程师，他们都有资格成为专业服务公司的股东。

凯瑟琳探讨过利用专业的有限责任企业（PLLC）开展咨询业务，她说采用专业有限责任企业的形式开展专业活动在法律上并没有得到解决。加利福尼亚州刚开始允许他们使用，其他州仍然不许可。如果他们要在其他州长期开展咨询业务（一般超过30天），他们必须取得在该州经营的资格。因为每个州都允许设立专业服务公司，但并非每个州准许设立专业有限责任企业，所以，利用专业服务公司是明智的。有些州把专业服务公司称为专业协会（PA）或服务公司（SC）。

凯瑟琳注意到，组建一家专业服务公司与组建一家普通的股份公司非常相似，只是要多做一个程序，那就是从州执照处获得一个良好信誉证明。她指出用于发放工程师执业执照的特殊部门通常对此非常合作。

然后，凯瑟琳解释了专业服务公司的一个重要特征（这一点同样适用于专业的有限责任企业）。如果出现了专业过失，该企业实体不会为之提供保护。如果像采石场的史蒂夫这样的客户再次起诉，以玩忽职守的名义要求索赔，他们将不得不依靠保险来解决。她建议汤姆和南希购买保额为500万美元的职业责任保险，未来若遇到索赔可以此补偿。她还建议将他们其余的全部资产投入到其他受保护的企业实体中，万一索赔超出了承保范围，或者保险公司找到不赔付的理由，他们不至于赔得一干二净。

汤姆提到他们个人名下还拥有一座四套的公寓住宅楼。凯瑟琳解释说需要找到一种办法保护这一资产，理由有二：第一，如果该房地产保留在他们个人名下，一旦被承租人起诉，承租人不仅可以拿这个公寓楼用于赔偿，还可以染指他们的其他资产。同样，像义岩采石场事故那种情况，如果原告胜诉，他们名下的个人资产很容易就会被列入赔偿清单。他们应当将该公寓楼置于他们家乡所在州一家独立的有限责任企业（LLC）资产项下，然后，把家乡所在州的这家有限责任企业（LLC）归属于怀俄明州的一家有限责任企业（LLC），以实现资产保护的最大化。汤姆和南希同意用这种办法处理他们的公寓楼问题。

话题回到他们的工程业务。凯瑟琳注意到，专业服务公司会让他们免受其他事项的索赔，比如，在他们的办公室里绊倒或摔倒，或者来自供应商的索赔。在这些情况下，专业服务公司会限制他们的责任。但她说，需要明确的是，不管他们采用何种类型的企业实体，对于个人疏忽的索赔，他们个人还是要承担相关责任的。因此，保险是必须要购买的。

南希询问专业服务公司如何纳税。凯瑟琳指出，他们可以选择按S公司纳税，或按C公司纳税。她提醒汤姆和南希C公司存在双重征税问题，首先对公司收入征税，其次是对个人的分配收入再次征税。她进一步提醒他们注意，如果公司的所有活动都是提供的专业服务（比如法律、健康、会计或工程），他们会被当作个人服务公司看待，税率为固定的35%，而不是普通股份公司实行的等级税率。另一方面，若采用S公司的形式，利润课税会转移给专业服务公司，并只对股东征税。

南希向凯瑟琳询问有关医疗保险的事情。假设她患有某些疾病，她是否可以投保疾病。凯瑟琳说采用C公司会有一些小的优势，因为C公司可以按照业务开支来抵扣医疗保险费用。在S公司中，它也可以列支，但对于拥有2%或2%以上股份的股东（包括汤姆和南希各持有50%股份这种情况），保险费应作为他们的个人收入列支。例如，在C公司中，如果格林夫妇的医疗保险费为每年5400美元，它们就可以直接按照业务开支入账，从而减少公司的利润。而在S公司，企业可以支付，也可以销记该项支出，但5400美元会在“格林的个人纳税申报”项目下显示为收入。按照35%的税率，他们会额外纳税1890美元。

但是，凯瑟琳进一步说明了仅仅是S公司的一次征税而不是C公司的两次征税会让他们节省多少钱。假定州税为5%，而联邦所得税率最高为35%，净收入为20万美元，那么，C公司和S公司的税收情况如下表所述：

这个例子彻底让汤姆和南希听明白了。虽然选择S公司会让他们因医疗保险费的纳税而损失接近2000美元，但按S公司而不是C公司纳税却会让他们每年节省差不多20000美元。

对于他们来说，选择就容易了。他们委托凯瑟琳组建一家专业服务公司，取名为“格林工程师专业服务公司”，但按照S公司纳税。他们也让凯瑟琳在怀俄明组建了一家有限责任企业（LLC），并让它拥有在家乡所在州新成立的有限责任企业（LLC），并让家乡所在州的这家有限责任企业（LLC）持有那座公寓楼，以实现资产保护的最大化。