5.中美有限合伙制度的不同

美国的合伙法律受法国影响，制定较早。1916年由全国州法统一委员会制定《统一有限合伙法》，并于1976年、1985年相继进行了修改。

美国的合伙法与我国的合伙法规定有着很大程度上的不同。首先，在人数上，中美两国都规定合伙企业人数下限必须是2人，但是美国的合伙企业没有人数上限，中国的合伙企业则规定了上限为50人。

在设立登记方面也有所不同。美国有限合伙必须有一个符合各州有限合伙法律规定的书面有限合伙证书，并且该证书必须经过主管营业所所在州的州政府正式登记，该有限合伙方为成立。自登记之日起，有限合伙方可以以有限合伙的名义进行交易。美国有限合伙法律对有限合伙证书所应记载的事项规定在前后有着很大的变化。《统一有限合伙法》中有限合伙证书必须记载的事项达14项之多；而《修正统一有限合伙法》规定有限合伙证书只需记载5项内容即可：有限合伙的名称；营业地和代理人的名称和地址；每一个普通合伙人的名称和业务地址；有限合伙解散的最后日期；任何普通合伙人决定章程中应包括的其他内容。

而我国的新《合伙企业法》则规定有限合伙企业在办理企业登记手续过程中，除了按照《合伙企业登记管理办法》等规定登记合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营方式和合伙人的姓名及住所、出资额及出资方式等普通合伙企业应当登记的内容外，还应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。相比之下，美国的规定更有利于企业扩大合伙的规模，我国的规定则更偏重于保证企业的稳定。

在签订合伙协议的相关规定上也有着不同。美国《统一有限合伙法》并没有对合伙协议作出明确规定，不过各州的实务都要求合伙人签订合伙协议。此外，只要合伙协议不违背法律规定，法律就将尊重协议的有效性。

我国对于合伙协议的规定则相对严格许多。我国在《合伙企业法》第4条中规定：合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。有限合伙适用该条在总则部分的规定。此外，第63条还明确规定有限合伙企业合伙协议的特别记载事项，一共有六条。

此外，在事务执行方面也有着很大的不同。各国法律都规定，有限合伙人不能对经营管理作出干预。但是，为了保护有限合伙人的合法权利，中美两国的相关法律都有相对应的“避风港”条款，明确规定了不被视为有限合伙人行使合伙责任的行为。

但是，美国的合伙立法更偏重于扩大有限合伙人的权利，我国则在这方面的规定上留下了很多空间，为今后作出进一步的修改提供基础。可见，我国的有限合伙制度尚需要进一步的发展。