第五节 我国香港REITs

我国香港第一只REITs领汇信托基金于2005年11月25日上市，规模较大，融资额为198亿港元，中国内地第一只在香港上市的REITs是越秀房产信托。目前，香港市场上共有7只REITs上市，包括2005年成立的领汇房地产信托投资基金、泓富产业信托投资基金和越秀房产信托投资基金，2006年成立的冠君产业信托投资基金和阳光房地产信托投资基金以及2007年设立的富豪产业信托投资基金和睿富房地产信托投资基金。截至目前在香港联交所公开上市的7只REITs IPO总市值达到400多亿港元。

一、香港REITs模式相关法律规定

（一）香港REITs相关主要法律介绍

2003年7月30日，香港证券及期货事务监察委员会颁布了《房地产信托投资基金守则》，旨在开拓和推广房地产信托投资基金在香港的运作。2010年6月份香港对该守则进行了修订。该守则共分12章，对房地产信托投资基金的行政安排、释义、基本认可要求、受托人、设立条件、组织结构、从业人员资格、投资范围、利润分配等方面都做了明确规定。

下面对我国香港地区房地产信托投资基金立法做一简要说明：

（1）根据《房地产信托投资基金守则》规定，香港房地产信托投资基金（HK-REITs）是以信托方式组成，主要投资于房地产项目的集体投资计划，旨在向持有人提供来自房地产租金收入的回报。房地产信托投资基金必须以单位信托的方式设立。

（2）《房地产信托投资基金守则》要求基金专注于投资可产生定期租金收入的房地产项目。

（3）寻求香港证监会认可的房地产信托投资基金必须具备下列特点：①专注投资于可产生定期租金收入的房地产项目；②频繁买卖房地产项目受到限制；③收入的较大部分必须源自房地产项目的租金收入；④绝大部分收入必须定期以股息方式分派给持有人；⑤明确其最高借款额。

（4）必须持有每项房地产项目最少2年；分派股息占税后净收入的比率不少于90%；借贷不超过资产总值的45%；可以将资产抵押作为借入款项的抵押品。

（5）没有特别的税收优惠。房地产投资信托基金可以通过特别控股公司持有物业。

当REITs在香港联交所上市时，私募、非公开发行的REITs就转变为公开发行的REITs，这时候，REITs还要适用香港联交所《上市规则》中有关集体投资计划的规定。

以上规定，使得我国内地商业地产可以赴港上市香港房地产信托投资基金。内地房地产商可以按照香港《房地产信托投资基金守则》规定成立房地产信托投资基金，然后注入其在内地的商业地产项目，继而在港上市，有助于香港房地产信托投资基金的发展。

（二）香港地区房地产投资基金立法

2005年6月16日，香港证监会发表《关于证监会认可的房地产基金的海外投资的应用指引草拟本的咨询总结》的最终版本。2005年6月17日，香港证券及期货事务监察委员会颁发了《房地产信托投资基金守则》修订条款，修订主要体现在以下几个方面：

（1）撤销房地产基金海外投资的地域限制，房地产基金可以投资于全球各地的房地产。

（2）承认以管理物业投资组合方面的经验为核心胜任能力，评估审核房地产基金管理公司的资格。

（3）提高最高负债杠杆比率上限至房地产基金资产总值的45%。特殊情况下，可考虑额外的特别目的投资工具。香港证监会可按个别情况考虑不常见的产品特点，如以基金为单位支付管理费。香港REITs的主要条款参见表2-12。

二、香港REITs结构

我国香港REITs模式主要借鉴美国税法规定中REITs必须满足的条件，对REITs产品提出设立条件和监管要求，但与美国模式不同的是，我国香港对REITs的规范不是体现在税法中的税收优惠杠杆上，而是通过专项立法，对REITs的结构、投资目标、资产要求、收入分配等方面制定了硬性规定。

香港REITs的结构如图2-10所示，参与人主要包括REITs持有人、信托管理人、管理公司、物业估值师等。

（一）持有人

持有人是REITs的受益人，通过REITs持有人大会参与基金的运作和管理，对基金运作过程中的一些重大事项做出决议，如对基金契约或章程的修改；对基金计划终止、合并等的更改；REITs托管人、管理人的更换；REITs托管人、管理人报酬标准的更改等。

（二）管理人

管理人的职责是为持有人管理REITs的资产和负债，通过提高所持有房地产的租金、策略性增持物业、降低成本提高持有人的回报，管理人通过提供REITs管理服务获取管理费。

管理人的主要职责在于：按照REITs契约的规定投资资产、管理资产、获取物业租金收入及有效地管理该计划有关的风险；厘定该计划的借款限额；策划租户的组合及物色潜在租户，制定及落实租务策略，执行租约条件；进行租金评估、制定租约条款、拟定租约、收取租金及入账；追收欠租及收回物业；及时、足额向持有人支付收益；保存REITs财务会计账册，及时编制和公告REITs财务报告，并向香港证监会和联交所提供该报告。

（三）托管人

托管人负有受信责任，以信托形式为维护持有人的利益而持有相关计划的资产，并监察管理人的活动是否符合该计划的有关组成文件及是否适用于该计划的监管规定。此责任包括确保管理人的所有投资活动均符合有关计划的投资项目和政策及其组成文件的规定，且符合持有人的利益。可见托管人存在的目的在于最大限度地为REITs持有人提供利益保证。

托管人的具体职责包括：安全保管REITs全部资产；负责办理REITs的资金往来业务；执行管理公司的投资指示，但有关指示与销售文件、组成文件、《房地产信托投资基金守则》或一般法律的规定有所冲突的除外；监督REITs管理人的投资运作，采取一切合理审慎的措施，确保由该计划或替该计划进行的所有交易都是以公平的方式进行的，同时关联交易都是按照有关监管规定进行的；不时委任符合有关资格规定的总估值师替该计划的房地产项目估值，并且替该计划的房地产项目编制报告；定期复核、审查管理人计算和提供的REITs资产净值和基金价格；保存REITs财务会计账册；出具REITs业绩报告并提供托管报告，向香港证监会报告。

（四）物业估值师

每个获得认可的REITs计划，必须委托独立执业的物业估值师。估值师必须每年一次就发行新基金的目的，透过实地视察有关房地产项目的所在地及巡视中所竖立的建筑物及设施，全面评估该计划持有的所有房地产项目的价值。若计划将会购入或者出售房地产项目，或计划发售新单位或任何《房地产信托投资基金守则》指明的任何其他情况，物业估值师也需要就此编制一份估值报告。

物业估值师必须是符合下列条件的公司：定期提供物业估值服务；从事为香港房地产项目进行估值的业务；其主要人员为香港测量师学会的资深会员或会员，并且有资格进行物业估值；可动用足够的财政资源，以便有效地处理业务及应付负债；具备稳健的内部监控及制衡机制，以确保估值报告内容完整齐备，且该报告是依据最佳的国际标准妥善及专业地准备的；拥有足够的专业保险以涵盖一般的风险。

在规范受托人、管理人和物业估值师责任的同时，香港REITs专项法规还强调受托人和管理人的资格和相互独立性，既在结构上防范风险，同时避免资产管理过程中潜在的利益冲突。

三、香港REITs运作

（一）资产和收入来源

香港REITs只可以投资房地产项目，且该房地产项目一般必须产生收入。具体分析如下：

（1）REITs投资的主要资产是住宅、写字楼和商业用房（如商场、商铺、停车场等），主要收入是租金收入、物业管理费收入和出售资产收入。

（2）依据香港《房地产信托投资基金守则》, REITs计划可以购入空置及没有产生收入或正在进行大规模开发、重建或修缮的建筑物未完成单位。但这些房地产项目的累计合约价值，不能超过该REITs计划在进行有关购买时总资产净值的10%。

（3）在SPV为REITs计划合法及实际拥有，并且拥有大多数拥有权及控制权时，REITs可以通过SPV持有房地产项目。其中，酒店、游乐场和服务式公寓的投资，只能通过SPV持有。

（4）REITs在所有时候均必须拥有每项物业的大多数（50%以上）拥有权和控制权。

（5）REITs直接或间接通过其控制的SPV持有物业时，可以与1个以上的第三者共同持有，但该REITs必须拥有大多数的权益和控制权，并且该REITs计划有权自由处置其有关权益。

（6）REITs不能投资空置土地，不能从事或参与物业开发活动，但可以从事物业的修缮、加装和装修活动。

（7）不可以购买任何有无限债务责任的资产。

（8）不可以提供信贷，不可为任何一人承担债务，不可在受托人未事先同意的情况下，用自己的资产为其他债务担保。

香港REITs必须持有计划内每个房地产项目至少2年，除非该计划已在该最低限度的持有期终止之前，将出售有关房地产项目的理由和依据，清楚地传递给持有人，同时持有人已通过持有人大会特别决议，同意有关出售行为。

（二）负债和成本费用支出

当REITs需要举债融资用于收购物业、修缮装修物业或用于营运时，融资额不得超过资产净值的45%，同时REITs可以将资产抵押作为借款的抵押品。REITs必须在销售文件内披露其借款政策，包括最高借款额以及计算有关限额的基础。当限额被超越时，持有人和香港证监会必须获知有关违反该限额的程度及原因，以及建议的补救办法。若有关资产出售会损害到持有人的权益，则未必需要出售资产偿债。如若如此，则该REITs管理人不会获准做进一步借款，同时必须尽量减少过度借款，持有人和香港证监会必须定期获知有关补救工作的进展。

此外，在计算借款限额时，该REITs持有的SPV的借款必须合并计算在内。REITs的成本主要是收购房地产的购买款、修缮和装修物业的费用、持有物业期间的保险费等。REITs的费用包括管理人的管理费、受托人的托管费、开办费用或上市有关的费用（如包销代理费等）。香港《房地产信托投资基金守则》规定，原则上REITs上市产生的全部费用和开支都须在其销售文件中披露。如收费或费用难以预先确定，则须披露计算收费或费用的基准或预计的收费幅度。

管理人管理REITs收取的管理费由两部分组成，一部分是基本管理费，这是所有管理人都会收取的费用，一般以所管理的房地产价值为基数，收取一定比例的管理费；另一部分是业绩管理费，这部分管理费和REITs的业绩挂钩，目的是将管理人的利益与持有人的利益兼容，更好地提高REITs的资产净值和价格，业绩管理费计算的基础是REITs的交易价格。

香港的房地产信托投资基金中，领汇房地产信托投资基金在香港所有7只REITs中资产负债比率最低，为23.2%，最高的是阳光房地产信托投资基金，为41%。截至2008年12月31日，阳光REITs的地产组合价值较6个月前下降10.1%，这使得资产负债比率由36.6%升至41%。阳光REITs是最先公布收益的REITs，其他REITs公布收益时也出现了类似情况。