二 对主流企业理论的补充和修正：控制权与创新

主流企业理论虽然在分析方法和思路上存在差异，但其共同点在于都强调所有权和个体的权利对投资的意义，虽然产权理论将所有权的本质理解为剩余控制权，但这种控制权不是对创新活动或长期性投资的控制，而是对无法契约化的剩余活动的控制。对创新型企业制度基础的理解必须从对创新过程的控制切入，而这也正是近年来有关创新型企业治理问题研究的基本方向。

（一）调节型科层理论：法人权利作为长期投资的制度保障

利益相关者理论经过了逻辑上相互联系，但主要观点又有显著区别的两个阶段，即“共同治理”理论阶段和“调节型科层”（mediating hierarchy）理论阶段。共同治理理论以布莱尔于1995年发表的著作为集大成，而调节型科层理论则主要反映在1999年以后布莱尔和斯多特（Stout）合作的一系列论文中[2]。共同治理理论的基本内容是，股东进行了生产性投资的同时承担了部分投资风险，因此股东应当获得剩余索取权；但是，创新者对企业进行了专用性的人力资本投资，同样承担了专用性人力资本投资带来的风险，因此创新者应当像股东一样享有剩余索取权，即共同治理（Blair，1995）。可以看出，共同治理的观点实际上是哈特的产权理论在互为专用性投资情况下的自然拓展。

伴随着主流企业理论的进步，以法经济学家为核心成员的利益相关者理论近年来有了新的发展。布莱尔和斯多特（1999a）提出的调节型科层理论在某种程度上可以理解为是对瑞吉和金加莱斯（1998）提出的权力理论的重新诠释。主流企业理论中的科层强调从股东到董事会再到雇员的垂直协调关系，而忽视了科层中对于企业的长期绩效至少同等重要的水平协调，正是在这个意义上，布莱尔和斯多特（1999a）提出了调节型科层的概念——科层的调节作用体现为处理垂直协调和水平协调中产生的争端。在这种治理机制下，企业中的权威不是某个参与者个体，而是所有的参与者为了自身的利益而构建的组织或科层本身。当存在多边的专用性投资问题时，第三方的公司治理含义不应当是像瑞吉和金加莱斯所解释的任何非专用性投资者的，仅掌握很少股权的投资者；第三方的经济功能应当保证生产性资产不被企业中任何个体参与者控制，从而任何一方个体参与者不能利用对实物资产的控制权而剥削其他人的专用性投资，能够承担这样的治理功能的应当是作为一个独立法律实体存在的公司。作为法律实体的公司，而不是实物资本投资者个体应当是实物资产产权和创新成果产权的“存储室”（repository），是保护所有参与者（既包括股东也包括雇员）的专用性投资的重要机制（Blair & Stout，1999a）。公司法人的这些权力集中体现为公司董事会承担的、受公司法约束的受托责任。董事会的经济功能不是尽可能地降低代理成本，而是激励生产团队中所有参与者的专用性投资；相应地，董事会的法律功能不是作为股东的“服务生”来最大化股东的价值，而应当是拥有相当大的自决权来保护所有利益相关者的共同利益（Blair & Stout，1999b；2006）。由于调节型科层治理结构使得利益相关者的投资利益都“锁定”在企业中，因此这种治理结构有利于合作，也有利于创新等长期性的投资。

利益相关者理论关注了雇员的专用性人力资本投资，已经涉及创新的核心内容，但遗憾的是该理论仍然没有将创新的动态过程纳入分析中，因此利益相关者理论实际上也仅仅关注了利益分配问题，而缺乏对企业创新过程抽象刻画的企业理论至少是不完整的。此外，该理论更适用于公开发行的上市公司，对于所有权和管理权高度集中的非上市公司的治理安排，该理论缺乏解释力（Blair & Stout，2006）。利益相关者理论的另一个缺陷是，由于缺乏扎实的经济学理论支撑，该理论更像是一种政治或政策主张，而不是严谨的、实证性的经济学理论（O’Sullivan，2000）。

（二）组织控制理论：嵌入在经济社会制度中的创新

拉佐尼克（Lazonick）和奥沙利文（O’Sullivan）是最早明确提出创新型企业（innovative firm）公司治理问题的学者，由于提出公司治理问题的视角独特，他们的公司治理理论在企业理论丛林中具有特殊的地位。他们认为，公司治理是影响企业资源和收入配置的制度，治理体系包含三方面的内容，即谁做出投资决策、如何投资和投资收益如何分配，其中以创新性投资为主的投资活动是一个长期的、动态的、演化的过程。可以看出，他们的公司治理观着眼于“组织的活动和过程”，而不是主流企业理论关注的交易过程中发生的“个体之间的经济关系”。

组织控制理论的基本逻辑是从技术的特点和技术创新过程的要求出发研究企业的治理和组织特征。他们认为，战略化（strategize）、融资（finance）和协调（coordinate）是创新型企业公司治理的三个条件。该理论的核心观点是：第一，由于创新过程具有不确定性，企业相关方不可能在缔约前就获得所有的信息，相关方只有在创新过程中才能发现有关市场和技术的信息[3]，而不是给定技术和市场信息约束下的最优化决策，因此以创新为导向的“战略化”是重要的；第二，由于创新投资的技术成功和市场成功常常是不可逆的、累积性投资的结果，投资回报具有不确定性，因此持续的、承诺性的投资是重要的；第三，由于创新常常是异质的、具有不同能力主体的集体性互动过程，而不是个体的独立活动，因而组织层次的协调和一体化是重要的。鉴于上述特征，具有持续创新能力的企业必须满足战略化、融资支持和组织协调三个条件（Lazonick，2005）。

可以看出，拉佐尼克等学者提出的组织控制理论为创新型企业的治理和组织研究提供了重要的“逻辑起点”。之所以称之为起点而不是“基本模型”，是因为该理论仅仅给出了创新型企业的战略和行为特征——创新型企业的治理和组织特征必须能够支撑战略化、融资和协调的行为要求，而没有刻画企业治理和组织的关键维度，也没有给出对创新型企业的治理和组织特征的理论概括。

有趣的是，与委托代理理论和股东至上主义将“内部人控制”（insider control）视为委托代理的主要成本以及损害股东和公司利益的主要治理问题的观点不同，组织控制理论恰恰认为，“内部人控制”是“战略化”条件对公司治理的制度要求（O’Sullivan，2000），其含义是将战略控制权赋予组织中有激励而且有能力将资源配置到创新型投资的决策者[4]；进一步地，根据组织一体化和协调条件的要求，战略决策者应当嵌入在组织学习过程的关系网络（network of relationship）中。也正是在“嵌入”的意义上，拉佐尼克和奥沙利文推崇的创新型企业理论也称为组织控制（organization control）理论。战略决策在组织学习过程中的嵌入不仅加强了战略决策者制定和执行创新性投资决策的能力，同时也增强了他们进行创新性投资的激励，因为在投资和组织学习的过程中战略决策者实现了他们的私人目标。

拉佐尼克认为，“战略性控制”因产业条件而异，并嵌入在社会制度中。其中，产业条件包括技术条件、市场条件和竞争条件，社会制度条件主要包括雇佣制度、金融制度和管制。金融制度决定了金融资源如何在国家、企业和个体等主体间配置，以及财务收益如何在主体间分配；教育、研究、培训、工会等雇佣制度决定了一个社会符合发展其劳动力的能力；管制条件决定了不同主体对于社会生产性资源的权利和义务；金融制度、雇佣制度和管制共同构成一个社会的制度系统。创新型企业理论的一个基本假说是，在“某个特定的时期”，社会制度条件和产业条件共同决定了创新过程和企业的创新行为[5]（Lazonick，2000；2005）。进一步，拉佐尼克及其合作者的工作是通过比较历史分析揭示能够满足金融承诺、组织一体化和战略控制的社会制度条件。之所以采取比较历史分析方法，是因为他们认为并不存在唯一最优的社会制度系统，有利于创新的最优社会制度条件是相对的、动态的。

组织控制理论的不足在于，他回避了战略决策者利益与其他主体私人利益，以及战略性决策者私人目标与组织目标的冲突的问题。特别地，由于没有关注信息不对称问题和资产专用性问题，组织控制理论实际上也回避了交易成本问题。而在主流的企业理论看来，代理问题导致的利益冲突和足够高的交易成本的存在恰恰是治理机制经济合理性的两个必要条件（Hart，1995）。更为重要的是，组织控制理论虽然强调了控制权的重要性，但没有分析控制权与产权的关系，因此没有回答实现战略性控制的产权基础是什么这个重要的问题。