一 主流企业理论：所有权与创新

虽然主流的企业理论并没有直接回答治理机制与创新的关系问题，但他们的研究对于回答这个问题具有重要的启示，是理解创新型企业制度特征的逻辑起点。

（一）交易成本理论：专用性情况下的创新性资产一体化

威廉姆森的交易费用理论主要探讨企业的边界问题，其对资产专用性的刻画对于分析创新性资产的组织和一体化问题具有重要的意义。按照交易费用理论的逻辑，当当事人存在严重的机会主义行为倾向和认知有限理性时，专用性的投资使得交易双方都存在事后尽可能攫取共同投资所创造的租金的倾向，即“敲竹杠”问题。为了减少机会主义导致的交易成本，解决敲竹杠问题的方法是促使合约双方将交易一体化。威廉姆森在这里特别区分了实物资产的专用性和人力资本（创新性投资）的专用性，其中人力资本专用性产生的原因主要是“干中学”和“集体性”（collectivism）或“团队结构”（team configuration）（Williamson，1989；1999）。经验研究显示，相比于投资专用性，创新性投资的专用性对一体化决策的影响更为重大。例如，蒙特维多和蒂斯（Monteverde and Teece，1982）对汽车零部件生产的案例研究表明，如果零部件生产的专用性仅仅体现为生产设备（如工具或模具）的专用性，则汽车总装厂和零部件厂的一体化就并不是必需的，因为完全可以通过总装厂将这些生产设备“租赁”给零部件厂的方式，避免零部件厂对生产设备进行专用性投资后遭遇总装厂的敲竹杠行为；但如果专用性体现为“不可专利的”知识诀窍和技能，则一体化就是必需的。

蒂斯（1986，2006）在强调知识资产专用性对企业边界决定作用的基础上，进一步研究了创新型企业的边界选择问题——创新租金在技术商业化过程中如何在创新和商业化所需要的各类资产所有者之间进行分配，或者说，在考虑到互补性资产的情况下，给定技术创新和互补性资产的性质，创新者如何通过选择“一体化”或“非一体化”互补性资产的策略来实现利润最大化。[1]按照资产的经济学属性，蒂斯将互补性资产分为三类，即通用性资产、专用性资产和互为专用性资产，后两类资产的区别在于他们与技术的关系分别是单边依赖和双边依赖的。由于蒂斯关注的对象是独立的技术创新，因此他的研究结论是，“一体化是一种审慎的选择”，原因是创新者通过一体化互补性资产提高可收益性必须同时满足比较苛刻的条件：（1）专利等政策性收益机制提供的保护作用总是弱的；（2）互补性资产是专用性的；（3）互补性资产是重要的（Teece，1986；2006）。蒂斯最早正式地提出技术创新的可收益性问题，从而开辟了经济学研究技术创新问题的一个重要领域，同时他所采用的互补性资产和基于交易费用经济学的分析工具也是强有力的。但像威廉姆森一样，由于在研究中没有区分资本家和创新者的不同角色，因此，虽然他们的理论涉及产权安排问题，但并未关注到包括创新者在内的不同利益主体之间的产权关系和治理机制问题。

（二）委托代理理论：股东至上逻辑下的创新性投资激励

在委托代理理论的框架下，股东和创新者分别是给定的委托人和代理人，股东通过设计报酬合约来激励创新者的创新性投资。其基本逻辑是，股东作为委托方是企业缔约各方中唯一没有在合约中设定具体投资回报的主体，因而其投资回报也最容易受到伤害，即股东承担了剩余风险；股东之所以是承担剩余风险的最佳人选，是由于相对于管理者和个人等人力资本所有者，股东可以通过多元化的投资组合更好地分散和控制风险；由于股东承担了剩余风险，所以也应当是企业合约中唯一的剩余收益索取者；由于股东享有剩余收益，因此股东有激励做出最优的企业投资决策，即最大化企业价值，从而保证了股东价值和企业价值乃至社会价值目标的协调一致。也正是在这样的意义上，委托代理理论推崇以股东价值为核心的公司治理安排。然而，以“风险分担和专业化管理分离”为特征的公司治理方式并不是最优的，由信息不对称和管理者的机会主义导致的代理问题是这种制度安排最主要的成本。主流企业理论的一项重要工作就是研究如何弱化代理问题的影响。激励理论提供的一种机制是股东和管理者/工人之间签订补偿合约。然而这种通常以固定报酬加绩效补偿的激励合约会导致次优的风险配置。因此，股东至上旗帜下的主流企业理论在报酬机制外还为董事会、代理权争夺、股权集中、敌意收购、债务融资等内部和外部治理机制的合理性提供了理论解释（Hart，1995）。

霍姆斯特姆（Holmstrom）和米尔格罗姆（Milgorm）在多任务委托代理理论的框架下进一步推进了委托代理对企业性质和公司治理的理解，他们关于企业激励与市场激励的研究对于理解创新性投资活动至关重要。他们的理论有关创新的两个重要命题分别是：（1）雇佣关系与市场合约关系的区别在于，后者更多地是一种基于特定任务的绩效支付，而在企业内部的雇佣关系中，雇员作为代理人常常承担多维度的任务，在这种情况下，为了避免类似市场交易的强激励对雇员行为的扭曲，次优的制度安排是为代理人施加弱激励（low powered incentive），这种激励机制虽然牺牲了针对某个特定任务的工作效率，但却能够促进有利于创新的合作和协调；（2）人力资本投资激励合约设计的关键，不在于人力资本的专用性强弱，而在于对人力资本工作绩效关键维度进行测度的难度和成本（Holmstrom & Milgorm，1991；1994），对于创新性的难以测度的人力资本投资行为，弱激励是相对有效的。

委托代理理论为科学地理解企业，特别是现代公司制度提供了重要的分析工具，但由于该理论忽视了企业的创新性活动，基于该理论的股东至上治理模式存在以下缺陷：（1）由于非股东的利益相关者没有进行专用性的投资，因此标准的委托代理理论并没有给创新者任何空间，因而也就不可能成为分析创新的治理特征问题的最强有力工具；（2）委托代理理论从风险性来刻画投资过程是重要的，但据此就将风险分担作为投资过程的核心活动进行分析的逻辑却是不严谨的，这样的分析实际上假设了投资机会是给定的，因而简单地将价值分配和创新问题等同起来。由于委托代理理论和股东至上存在这些逻辑缺陷，因此其主要命题并不能得到经验证据的有力支持。例如，美国的商业史研究显示，公众股东是在公司的创新性活动已经兑现，而不是这些投资活动发生的时候才购入流通股票（Lazonick & O’Sullivan，1997），企业的留存收益，而不是直接融资才是企业创新性投资的主要来源（Corbert & Jenkinson，1996）；又如，股票的风险回报仅仅能够解释股权投资收益的很小部分（Siegel & Thaler，1997）。因此，股东既不是公司创新性投资所需财务资源的关键提供者，其投资回报也很难用风险承担进行有说服力的解释。

（三）产权理论和权力理论：由单边控制到第三方控制

如果说委托代理理论是将股东至上作为给定前提进行分析的话，产权理论则为股东至上的企业治理安排提供了进一步的理论解释。在产权理论研究的不完全合同的情况下，对于资产专用性导致的敲竹杠问题，理想的治理安排是将剩余控制权（合同中为设定的资产使用权利）和剩余索取权赋予其投资缺乏有效契约保护的金融资本投资者（Grossman & Hart，1986； Hart & Moore，1990）。然而，这样的产权安排仅仅是一种次优的治理安排，因为没有获得所有权的一方同样也丧失了进行专用性投资的激励，特别是当他的投资行为不可观测和难以度量的时候。当然，产权理论并不必然导致股东至上，相反，按照产权理论推理，互为专用性（cospecialized）资产应该共同控制和共同受益。而这也正是布莱尔（Blair）等学者提出的利益相关者理论中有关共同治理假说的主要理论来源。阿奇翁（Aghion）和泰勒尔（ Tirole）（1994）将产权理论直接应用到了创新的治理问题上。他们提出，创新形成的知识产权的归属由两方面的因素决定，一是创新者的研发努力和财务投资对技术成功概率的边际影响的相对大小，二是事前双方相对的讨价还价地位。从边际影响的角度看，创新者只有在能够获得知识产权的情况下，才会提供最高的努力水平，因为努力水平是不可契约化的。因此，创新者的努力对技术成功概率的边际影响越大，知识产权越应当赋予创新者。双方的讨价还价地位也会影响知识产权的归属。这里讨价还价地位取决于财务投资者和创新者的知识的稀缺性，如果创新者的知识相对于财务投资的知识是足够稀缺的，则财务投资的机会成本为零，这时只要财务投资者从共同研发中获得的收益为正，他就会参与共同研发。

瑞吉（Rajan）和金加莱斯（Zingales）针对金融投资者和人力资本所有者都进行专用性投资的问题通过区分“所有权”和“权力”两个概念拓展了哈特（Hart）等人的产权理论，因此他们的企业理论也被称为权力理论。权力理论是迄今为止为创新型企业问题提供了最重要、最直接启发的主流企业理论，其核心观点是，当双方的专用性投资都难以监督、测度和契约化时，如果像GHM模型那样将产权赋予物质资本所有者，则不仅无法激励人力资本所有者的最优投资水平，而且物质资本所有者自身也不会做出最优的投资决策，因为物质资本所有权在激励所有者提高专用性投资水平的同时，也同时存在激励物质资本所有者剥削另一方专用性投资形成的经济租金的效应，即产权既是有效的激励工具，也可能是降低投资效率的剥削工具。当物质资本所有权的负效应成为主导时，无论是金融投资者还是人力资本所有者拥有物质资本，都不能达到最优的投资和生产水平。因此，如果物质资产由不作为的第三方所有，则原来的金融投资者和人力资本所有者将结成联盟，并做出最优的专用性投资决策。这里的第三方虽然掌握物质资产的所有权，但他几乎仅承担中间拍卖人的角色，影响租金分配的讨价还价“权力”仍然掌握在专用性投资者手中，相应地，合作形成的租金都分配给了物质资本和人力资本投资者（Rajan & Zingales，1998）。随着知识经济时代企业中人力资本重要性的增强，企业中的“权力”正逐渐从企业科层的顶端（财务投资者）扩散到整个组织，特别是知识型员工的手中（Zingales & Rajan，2000）。这时，由人力资本与实物资本接入（access）形成的战略互补性（complementarity），以及由此带来的个体对组织的依赖性，是知识型企业治理的核心特征。