二 新制度主义视角下的公司治理和公司战略研究

中国企业的公司治理和公司战略在过去几十年中发生了巨大变化，并且也越来越与股东导向型公司治理制度（如独立董事制度、企业高管股权期权薪酬制度）和公司战略（如去多元化以及向专业化的回归）趋同。中国企业在1998年的时候几乎还没有一家公司会在董事会中设立独立董事。但在短短五年之后，也就是2003年，独立董事在中国上市公司董事会成员中的比重便达到了33%。而在公司战略方面，自1997年亚洲金融危机之后，中国企业也纷纷开始了由多元化向专业化的快速转变：平均业务部门数量在2001年还超过3个，但到了2007年便降至2.6个；超过85%的企业在2001年从事多种行业，然而到了2007年，这些企业的比例便下降到了70%左右；另外平均熵值也从峰值年即2001年的0.56，显著下降到2007年的0.42。可以说，中国企业在短短几年中经历了非常迅速的去多样化（de-diversification）。此外，由中上级政府掌控的大型企业（如“央企”和“省企”）在20世纪90年代尚处于崩溃的边缘，而在短短几年之后，便摇身成为中国的领军企业并在全球企业巨头之林占有了一席之地，其良好的业绩也是普通民营企业及由基层政府控制的企业（如县、市企业）所难以企及的。

本书的最大挑战是要阐明究竟是哪些因素导致了所有这些变化的发生，即为什么中国企业会采用股东导向型公司治理制度，为什么他们会选择去多元化并回归集中化、专业化的公司战略，以及这些大型国有企业实现从破产边缘起死回生并成功转变成充满活力的现代企业的具体过程。毫无疑问，在公司治理和公司战略变革的背后，一定有着公司内部的一些原因（intra-organizational factors），但对于那些大规模、大幅度的转变，笔者认为还是要归功于强大的国家影响力以及充满活力的新兴金融市场等外部原因。

大多数现有的关于公司治理和公司战略的研究都运用了新古典主义经济学（neo-classical economics）代理理论（agency theory）。代理理论认为公司采取的各项举措主要基于效率（efficiency）和理性（rationality）的考虑。根据此种观点，任何流行的公司治理实践，都可以被解释为市场优胜劣汰的最终结果。因此，新古典经济学家认为股东导向型公司治理制度在中国企业中的盛行是因为它确实是最高效的公司治理模式，同时也是公司业绩最有力的保障。但国内外的经验研究表明，股东导向的公司治理制度，例如委任独立董事等做法，实际上对于公司业绩不但没有任何实质性的促进，甚至在某些情况下还可能对公司本身的价值和业绩造成一定的损害。那么，究竟是什么原因使得中国企业在过去几年中纷纷实施股东导向的公司治理制度并向专业化战略回归呢？

与新古典主义经济学视角相对的是从制度主义视角进行的研究，其在探索公司治理和公司战略相关问题的时候则是更加强调权力（例如国家和金融市场的力量）以及正当性、合法性在公司治理和公司战略模式新旧交替过程中所起到的形塑和调整作用。尽管一些企业的组织变革可以归结为效率导向的结果，但这些变化通常并非基于纯粹的理性计算，而往往只是为了满足企业背后利益群体增强合法性、巩固权力和维持稳定的愿望和需要（Fligstein, 1990; Roy, 1997; Dobbin & Dowd, 2000; Perrow, 2002;Zorn, 2004）。本书以新制度主义理论研究的成果为理论基础，通过新制度主义组织研究这样一个全新的视角来对公司治理和公司战略展开分析。本书重点探讨了制度性（institutional）的外部力量（例如国家和金融市场）在塑造大企业内部的公司治理和公司战略中起到的作用，并强调权力与合法性（而非效率）在组织变革过程中所具有的关键性作用。本书旨在证明这一新的制度视角能够为我们提供更为丰富的理论指导，能够使我们更好地理解中国企业是如何在十年之内（1997～2007）便实现了如此急剧转变的原因。本书的主要观点：是国家和金融市场这样的外部力量，通过其所拥有的政治权力和市场支配力来对“现代企业”的理想形象进行了构建（主要基于美式股东导向型公司治理制度），从而使得中国企业大规模地以此为范本来进行公司治理和公司战略的选择与实施。这是一个对中国企业加以“现代化”的过程，或者按照正式文件的说法，是一个建立“现代企业制度”（Modern Enterprise System, MES）的过程。

以本书提出的核心论点为前提，即假定的确是外部的制度性力量在这些中国企业背后主导了其公司治理和公司战略的变革，我们可以进一步推断，应该是那些更多地接触到了这些外部关键行动者（例如国家和机构投资者）的企业更可能采取新的股东导向的公司战略和公司治理制度。在本章之后的实证章节中，笔者对这一推断的具体情况进行了详细说明：通过对676家中国上市公司2000～2007年的财务和公司治理纵贯数据（longitudinal data）以及相关深度访谈资料的分析，我们发现在国家和金融市场所构造的现代企业理想形象的影响下，虽然几乎所有的中国上市公司都任命了外部独立董事，首席执行官（CEO）和董事会主席两职实现了分任并纷纷施行了去多元化战略，但是那些更多地受到国家和金融市场所施压力的企业，这样做的可能性明显更大一些。这些实证分析也说明了在公司治理这一问题上新制度主义理论确实要比新古典主义经济理论（即代理理论）更具解释力。