第5章 上市前的最后冲刺
经过一系列的准备，公司终于迎来了上市前的最后审核。在这一阶段，应该如何处理公司原有的私募基金？如何在上市前进行必要的改制和重组？如何真正开始发售股票并选择股东？如何做好细节筹划和上市路演？任何一个细节都不能疏忽，否则将前功尽弃。
遵守上市法则，做好相关审核
万事俱备，只欠东风。随着工作的逐步深入和完善，公司通向上市的路径已经大大缩短，而最后的冲刺也随之展开。
在这个阶段中，一切工作将会围绕如何让公司通过审核来开展。这需要对具体的审核程序加以了解。
证监会的审核要点
证监会对公司是否能上市的审核，重点放在如下几个方面：
1.独立性
这里包括几个方面：对内独立性问题，如改制是否彻底、是否容易出现关联交易和资金占用等；对外独立性问题，如在技术或者业务上对其他公司有所依赖；资产独立性问题，如公司在业务、财务、人员、机构等方面不独立的情形或在技术、市场和采购方面存在对股东单位依赖的情形；关联交易是否公允，包括关联交易金额是否过大、程序是否违规、定价是否公允等。
2.财务与会计审核
这里包括公司资产质量是否良好；会计基础工作是否规范；财务报表的编制是否符合相关制度规定并反映了公司的真实财务状况、经营成果和现金流量；公司是否依法纳税和是否存在重大债务风险也是审核的重要内容。
3.持续盈利能力
这里包括公司业绩依赖是否较为严重，例如，利润体现在对技术、项目或者经营管理经验等方面的依赖；重要资产交易是否合理；未来是否能够持续盈利，是否存在客观环境的重大变化会产生不良影响等。
4.主体资格
这里包括在报告期内是否存在主营业务、实际控制变更、管理团队的重大变化；公司是否存在历史出资瑕疵，如出资不到位、出资方式不合适或者出资评估程序不完备等；是否存在出资不实、抽逃出资等行为；公司的生产经营行为是否符合法律、法规和公司章程，并符合国家产业政策；发行人的股权是否清晰，股东之间是否存在重大权属纠纷等。
5.规范运作与公司治理
这里包括公司内控机制是否有效；有无存在资金占用等行为；公司管理层是否足够勤勉尽责；有无存在环保或税务问题；各类专业评估报告是否存在瑕疵；公司“三会”运作制度是否符合相应法律法规等问题。
除了上述五个大方面的审核之外，公司还会接受募集资金和信息披露等方面的审核。同时，公司上交的申请文件质量也会在较大程度上影响结果。
发审会会议程序
在明确对上市公司审核的相关要点之后，你还应带领上市团队进一步熟悉具体的发审会会议程序。发审会全称为股票发行审核委员会，是证监会管辖部门。你的公司想要成功上市，必须要参加其审核会议并获得同意。
1.参加会议前的准备工作
首先，要对参会时涉及的问题进行准备，包括证监会给出的反馈意见、尽职调查过程中发现的问题、律师及会计师等其他专业机构的问题、公司业务模式、经营状况、核心竞争力和未来潜力发挥的前景，公司所处行业情况及未来发展趋势。对于这些问题，公司需要进行汇总，并形成统一答案。
其次，要确定上会人员。除了保荐机构的两位代表人必须参加会议之外，公司还可以自主决定两名上会人员。通常情况下，由公司的董事长、总经理、财务总监或者是董事会秘书中产生。
再次，对上会人员进行分工。公司参会人员需要对准备的问题提前熟悉，按照公司的历史沿革、行业和业务、经营情况、财务会计等事项进行不同分工，分别重点准备。一般而言，公司董事长或总经理负责准备开场陈述，并对发审会委员所提出的问题进一步回答。
最后，为了能够让参会人员了解和熟悉发审会的真实场景，你应该对之进行专门的模拟培训，让他们进一步了解发审会的程序。例如，熟悉委员的提问方式，做好相关回答内容的准备。
2.正式参会
在发审会会议举行前2~3个工作日，证监会发行部综合处会通知不同券商的联系人，并告知其上会时间和顺序。
了解具体时间之后，所有参与人员应该在会议当天上午九点钟到证监会大楼11楼等候通知，然后到1楼大会议室参加会议。
会议程序如下：
首先，由项目的预审人员和发审会进行沟通，讨论初审报告中的相关问题。
其次，发审会工作处人员通知企业代表和保荐机构进入会场，并查验身份证明，由发行机构代表介绍其姓名和职务。
再次，发行机构代表进行陈述，陈述时间通常控制在45分钟以内。
复次，由会议的召集人提出全部问题，由公司代表和保荐机构代表各自回答，发审会委员就相关问题进行下一步提问，并由公司董事长回答。
最后，回答完毕之后，参会人员退场，由发审会委员就相关问题和回答内容进行讨论。在当天所有上会的公司审核完毕之后，由发审会的工作处人员宣布结果。
审核阶段，可以说是上市之前冲刺的第一步，稳定踏出这一步，意味着公司之后的上市过程将会越来越顺利。
面对私募资金如何做
引进私募资金有什么好处
引进私募是许多公司在发展过程中都会做出的选择。私募机构既能够帮助公司解决发展过程中遇到的资金瓶颈难题，又能帮助公司去搭建更大的资源平台。利用这样的平台，公司就能从内外获得共同的推进发展，也能获得更大的机会向资本市场发展。
公司在发展的过程中，除了通过银行的贷款来获得融资，还能够引进相关的战略投资者进行针对股权的融资，从而获得更加持续而稳定的资金支持。为了获得这样的融资，可以向专门的私募机构提交商业计划书，这样的商业计划书应该具有充分的可行性和可信性，能够突出公司经营优势的亮点，确保公司的财务计划被实现。
当私募机构拿到这样的计划书之后，如果对此有兴趣，就会进一步同你和管理团队进行会谈，并通过现场考察、行业调查和内部尽职调查等不同手段全面了解公司，综合判断整个公司的投资价值。
在上市之前接触私募时，作为公司决策层应该了解私募机构的想法。一般而言，私募主要的目的是在公司上市后获利退出，因此，私募机构的投资和公司上市的可能性息息相关。另外，私募机构还非常关注公司管理团队的人选，包括其个人素质和能力、整个团队的创业精神和凝聚力等。当然，私募机构对行业的环境背景和公司发展前景也会综合考虑。
在私募机构确定投资之后，公司就能因为私募的“输血”而踏上迅速扩张的道路。
2000年12月28日，青海西部矿业股份有限公司成立。2001年4月9日，公司更名为西部矿业股份有限公司。2002年，西部矿业启动了对外资源的开发战略。到2004年，该公司探明的资源储量已经超过了上千万吨，旗下主要经营有8座矿山、4家冶炼厂，在同行业中位居前列。正因为如此，伴随2003年之后国际经济环境的变化和中国政府对矿产资源开采的推动，西部矿业也抓住机遇，吸收私募基金上市。
2004年，公司开始启动私募。为了引入境内外的投资机构，该公司委托中介机构完成了前期准备工作，包括初步尽职调查、审计、资产评估和法律意见书等。2004年5月，公司第一次私募融资结束，总共募集到5.7亿元资金，增强了公司的资本实力，并为公司引进境内外的战略投资者带来了更好的基础，构筑了新的资本运作起点。
2004—2006年，随着国际上金属价格不断上涨，美国著名的投行高盛集团悄然通过其在中国香港注册成立的全资子公司进入西部矿业，成为公司的外资股东。随着对私募资金的善加利用，西部矿业于2007年7月12日在上证交易所上市，股票代码为601168。
纵观西部矿业的上市路径，对私募的选择、利用和处理体现出了公司决策层的英明。当然，无论公司高层、员工还是私募机构，也都获得了丰厚的回报。
如何避免私募资金的负面影响
虽然有这样的成功案例，但并不说明所有公司在上市之后从私募资金那里获得的都是正面影响。相反，公司应该做好充分的准备，应对私募资金有可能带来的问题，避免产生负面影响。下面是需要重点关注的对象：
1.公司的股权结构
公司股权结构是公司治理结构的重要组成部分。在私募资金进入股权结构之前，公司的股权基本上都会集中在创业者或者合作者手中，股权结构的集中程度较高。在私募资金进入之后，股权机构有可能变得较为分散。
为此，你应该选择让管理层的高管成为公司新的控股个体股东，制约相关投资机构的行为，防止发生侵害其他投资者利益的行为。
2.股权激励
结合私募资金进入，引入战略投资者之后，公司的股权结构转变为较为分散而合理的结构。这样的股权结构就为激励制度的设计提供了有利条件，不妨设计公司权益计划、对赌协议或者股份赠予等不同的激励措施，更好地利用私募资金激发公司管理团队的工作积极性。
3.优化董事会结构
在私募资金进入公司之后，能够产生一定的权力制衡关系，可以确保决策层的稳定，同时让公司的治理结构更加符合上市的规范化要求。
例如，在私募进入蒙牛的股权结构之后，由于投资者提出的问题比较尖锐直接，董事们讨论问题就更加周到。另外，当摩根士丹利等私募机构进入之后，立刻对公司的治理结构进行完善，成立了薪酬委员会、审核委员会、提名委员会等，并将风险管理、财务监控、激励机制引入蒙牛的内部，帮助蒙牛对公司的法律结构和财务结构进行有效重组，实现规范化运营。这样，蒙牛无疑从私募投资者那里获得了投资以外更多的收益。
诚然，私募投资的目的是获利，并会最终退出，但在你领导公司上市的过程中，不妨将私募看作一个重要的工具，降低风险、激励公司，实施相关举措，并让公司在成功上市前后都能在私募资金的参与中获益。
上市前的改制与重组
公司上市并公开发行股票，必须要有相符的“身份”，而这样的身份意味着，那些原本不是股份有限公司的企业必须要进行依法变更，这种变更称为改制或重组。
所谓改制，即非公司制企业或者独自的有限责任公司，按照《公司法》的相关规定，采取发起设立的方式，组建股份有限公司。对于这些公司而言，是否能在改制和重组过程中取得成功，决定着整个上市结果的成功，是上市工作进程的关键。
为什么要进行改制和重组
通过改制和重组上市，公司能够提高资本的利润率，从而尽可能增加未来上市之后的公司市值，并取得较高的股票发行价格，展示公司在市场上的良好形象；公司还能够对非经营性资产和不良资产进行有效剥离，同时注人优秀的资产，从而促进公司的营运效率，提高营运质量。
另外，对公司的改制和重组，从长远来看，还能够对公司的资产结构进行积极的调整和优化，从而将公司的主营业务集中并突出，提高公司的经营业绩，有效改善财务指标，对公司的盈利和融资能力都有整体的提高。
以公司财务人员最熟悉的用友软件产品的生产者一一用友股份有限公司为案例，我们能够清晰地看到一家公司是怎样进行改制重组而上市的。
用友股份有限公司，1988年最初由自然人股东王文京和苏启强创建，当时的名称还叫双榆树用友财务软件服务社。随着公司的经营扩张，经过多次转让之后，1997年，公司股东变更为四位自然人股东。
1999年5月，用友集团公司为了积极准备上市进行了资产重组。王文京等自然人股东分别向不同的法人单位转让了各自持有的公司全部股权。
其中，王文京分别将55%、15%和10%的股权向用友科技、用友研究所和上海用友进行转让；郭新平则将自己持有的10%股权转让给南京用友；吴政平向山东用友转让5%股权；欧阳春生则向上海用友转让5%股权。经过这样的多次股权转让，公司的发起人变为法人股东。随之，用友公司注册资本增加到7500万元人民币，公司变更为股份有限公司。
转变为股份有限公司完成了公司公开发行股票的第一步。最终，公司于2001年4月23日完成股票发行，5月18日正式上市。
在上市案例中，类似于用友这样通过改制重组而开启上市之路的实际上并不少见。公司在设计改制和重组的方案时，首先应该注意以下原则：
1.改制重组应促进公司直接面向市场进行自主经营，并能够独立承担责任和风险；
2.改制重组应建立和健全公司的治理机构，促进公司的规范运作；
3.改制重组应该能够对同业竞争进行有效避免，减少关联交易并对之进行规范；
4.改制重组应该能够突出公司的主营业务，并形成核心竞争力，加强公司的持续发展能力。
在上述原则之下，公司的改制重组才能健康顺利地完成。其中，资产重组是公司一系列改制重组的核心，而其他改制重组的项目则应该为之服务。
改制重组可以集中在哪些领域进行
1.业务重组
股份公司为了谋求上市应该进一步明确自身的主业经营发展方向，并强化业务标准。为此，公司当对业务进行合并，即将与公司主营业务关系不紧密、对利润影响不大的业务进行剥离，并在公司发展规划和战略、成长潜力和利润增长点等多方面进行思考之后确定主营业务。
2.资产重组
按照重组方案，应该对进入股份公司的资产进行划分，划分的原则是：资产划分和业务划分应相互匹配，负债、股份结构和业绩也相互协调。
例如，凡是公司中能够明确为某项资产的使用部门，当该部门划入新的股份公司时，其相应的资产也应该划入股份公司。否则，应该将之划入公司改制之后的非上市主体。
按照上述原则，公司应该对那些非生产经营部分的资产进行剥离，因为这些资产有可能扩大规模，导致利润率减少，资产应用率降低。当然，对这些剥离出的资产也应该要明确进行管理。
3.债务重组
债务重组是公司重组的一部分，其应该遵循的原则是：确保新的股份公司有合理的资产负债比例，并符合上市要求。同样，债务应该跟随资产而走，即如果某项资产划入新的股份公司后，其债务也应该一并划入；某项业务划入新的股份公司中，其债务也一并划入。否则，债务将划归改制之后的非上市主体部分承担。
当然，对债务的重组，其方式和程序应该符合法律的规定，而不能损害债权人的原有利益。
4.股权重组
公司通过股权重组，能够让新的股份公司具有更加明晰的产权，从而做到权责明确。具体而言，就是能够让产权关系得以理顺，获得人格化的产权主体人，具有多元化的产权结构。
为此，在进行股权重组时，公司应该确保股权结构的稳定，同时最大限度地提高资本运作效率，从而根据公司实际需要来进行灵活安排，并使得股本的后续扩张能力得以增强。
当然，除了上述方面的重组之外，对人员的重组也是需要关注的。在股份公司的改组进程中，应该对原来相关机构中的人员进行合理分配，并制定严格的标准进行管理，形成人事上有效的制衡和约束机制。
改制重组的模式
结合上述改制的内容，你应该重点从下面两种模式中选择出改制重组的模式：
模式一，整体重组模式。这种模式强调将拟改制企业的非经营资产进行剥离之后，再进行招股以募集资金。同时，原有的企业法人资格将会取消，并直接设立新的股份公司进行替代。这种模式所花费的时间较短，公司的管理层次相对简单一点，有利于对信息的公开披露，但公司在重组时对资产的剥离效率较低，不利于迅速提高资产营运质量。
模式二，发起设立模式。这种模式指在剥离非经营性资产之后，联合其他发起人共同发起设立股份有限公司，并实现整体上市。同样，新的股份公司会取代原有的企业法人资格。这种模式能够提高公司在上市之后的总体竞争力，并有利于增强公司融资能力，但需要进行时间较长的协调准备工作。
当然，公司还可以选择分立重组模式和梯级重组模式等，但不论采用何种模式，都应该确定是最适合自身的模式，并在保荐机构、相关顾问的帮助下进行相应的具体活动。