11.股东会或董事会作出的决议内容违反公司章程等，股东有什么救济途径？企业根据上述决议与第三人签订的合同是否会受到影响？

法条索引

《民法典》第85条

解读与适用

公司的股东会及董事会作为公司的权力机构和执行机构，其行使权力是通过召开会议并作出决议的方式来实现的。上述决议一旦经会议作出并生效，就成为公司的意志，对公司及其股东均具有约束力。上述决议能否顺利执行不仅影响公司的正常运作，而且决议是否公平公正更是涉及股东利益的重大问题。在现实生活中，有可能存在决议的内容违反公司章程或者召集会议的程序、表决方式等违反法律规定的情形，那么股东有哪些救济途径呢？《民法典》第85条规定：营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。根据上述规定，如果公司的有关决议程序违法或者内容违反公司章程，股东可以向人民法院起诉撤销决议。

公司经营管理过程中，涉及的决议主要是股东会（股东大会）决议和董事会决议，股东会（股东大会）是权力机构，董事会是执行机构。实践中，需要注意：其一，撤销公司决议的事由主要是决议内容和决议程序两个方面，即决议内容违反章程的规定，或者召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程的规定；其二，撤销权行使的主体是公司股东，或者其他营利法人的出资人；其三，权利行使的时间，《公司法》第22条规定，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，《公司法解释一》第3条规定，原告以《公司法》第22条第2款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理；其四，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已经办理变更登记的，人民法院宣告决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

由于股东起诉撤销决议、法院审理均需要一定的时间，而在此前公司已经根据股东会或董事会作出的决议与第三人签订了相应的合同，该合同是否有效？根据《民法典》的上述规定，如果第三人是善意的，则相应的合同不受影响，相应的权利义务还是归属于公司。至于如何判断第三人是否善意，原则上应当根据第三人在与公司签订合同时是否知道或者应当知道决议存在撤销的情形，如果第三人知道或应当知道该决议存在撤销情形，则无权根据《民法典》的上述条款主张相应的权利。《九民纪要》中对公司对外提供担保时如何认定债权人是否善意时也明确，债权人对公司机关决议内容的审查一般限于形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不宜太过严苛。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。

综上所述，企业的股东会或者董事会作出的决议内容违反法人章程或者程序违反法律规定的，股东可以向人民法院起诉撤销决议，但公司根据上述决议与善意第三人所形成的合同不受影响。

特别提示

一是在程序上，会议召集人应当注意通知、表决的方式，既要符合法律、行政法规和公司章程的规定，还要注意保存通知、表决等的相应证据材料。二是公司决议撤销，并不一定能直接导致在撤销之前公司已经与第三人签订的合同无效，合同是否有效取决于该第三人在与公司签订合同时是否善意，即是否知道或者应当知道公司决议具有无效或者被撤销的情形。第三人是否“知道或者应当知道”，这个需要在个案中根据具体情形由人民法院作出事实判断。

（编写人 曹滢钰）