第三节 复合型股权交易

复合型股权交易，是指因目标公司或目标项目存在一些特殊因素，无法直接进行股权转让或增资等股权交易，而需要在股权交易以前，通过前置交易程序使得合作双方具备进行股权交易的条件，从而达成合作目的的一种交易模式。这种交易至少包括两个阶段，即前置交易阶段和实质性交易阶段，因此称为“复合型股权交易”。

这些影响直接进行股权交易的因素可能多种多样，但进行前置交易程序的目的却几乎都是将持有目标项目的公司变更成为适合进行股权交易的单一项目公司，并尽量剥离目标项目原持有方经营行为可能对目标项目后续合作产生的不良影响。前置交易程序中，比较有代表性的是公司分立和国有建设用地使用权出资，其均适合于被收购方同时持有多宗项目用地而仅拟就其中部分项目用地开展合作的情形；但因其在完成时间、交易流程、税收筹划、持有目标项目的前后主体责任切割程度等方面存在差异，因此适合于不同的交易需求。

本节将以股权转让作为实质性交易阶段的交易蓝本，着重对国有建设用地使用权出资、公司分立这两种前置交易程序进行介绍。