第五百零四条 【越权订立的合同效力】

法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

本条来源

本条来源于《合同法》第五十条的规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”相较于原法条，本条将“其他组织”改为“非法人组织”，概念更为严谨，并补充“订立的合同对法人或者非法人组织发生效力”。

立法演变

一次审议稿第二百九十六条中的“除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外”，在二次审议稿第二百九十六条中修改为“除相对人知道或者应当知道其超越权限外”，《民法典（草案）》采纳了二次审议稿的表述，并为本条所采用。同时，本条将“该合同对法人或者非法人组织发生效力”修改为“该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力”。

条文释义

在日常经济活动中，法人或者其他经济组织的经济活动都是经过其法定代表人、负责人进行的，法定代表人、负责人代表法人或者其他组织进行谈判、签订合同等。法定代表人、其他组织的负责人的权限不是无限制的，他们必须在法律规定或者法人章程规定的范围内行使职权。但是在现实经济活动中，却大量存在着法定代表人、负责人超越权限订立合同的情形。一般说来，法定代表人或者其他组织的负责人本身就是法人或者其他组织的组成部分，法定代表人的行为或者其他组织负责人的行为就是法人或者其他组织的行为，因此，他们执行职务的行为所产生的一切后果都应当由法人或者其他组织承担。对于合同的相对人来说，通常认为法定代表人或者其他组织的负责人就是代表法人或者其他组织。一般并不知道也没有义务知道法定代表人或者其他组织负责人的权限到底有哪些，法人或者其他组织的内部规定也不应对合同的相对人构成约束，否则，将不利于保护交易的安全，也不利于保护合同相对人的利益，对合同相对人来说也是不公平的。

案例评议

招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案[1]

2006年4月30日，招行东港支行与振邦集团公司签订编号为2006年连贷字第SL006号借款合同。2006年6月8日，振邦股份公司出具了编号为2006年连保字第SL002号《不可撤销担保书》，承诺对上述贷款承担连带保证责任，保证范围包括借款本金、利息、罚息、违约金及其他一切相关费用。保证期间为自本保证书生效之日起至借款合同履行期限届满另加两年。2006年4月30日，招行东港支行与振邦股份公司分别签订了两份《抵押合同》。2006年6月8日，招行东港支行按照合同约定将1496.5万元贷款如数转入振邦集团公司账户内。贷款到期后，振邦集团公司未能偿还借款本息。经查，《股东会担保决议》的决议事项并未经过振邦股份公司股东会的同意，振邦股份公司也未就此事召开过股东大会。

2008年6月18日，招行东港支行以振邦集团公司和振邦股份公司为被告，向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令振邦集团公司偿还贷款本金1496.5万元及至给付之日的利息（包括逾期利息）；要求振邦股份公司对上述债务承担连带责任；要求两被告承担诉讼费、保全费等。

◆裁判规则

法院经审理认为，《公司法》第16条第2款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该条款是关于公司内部控制管理的规定，不应以此作为评价合同效力的依据。《合同法》第50条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道超越权限的以外，该代表行为有效。

◆评议

法定代表人超越权限订立的担保合同，债权人已尽到合理的审查义务的，即债权人经过合理审查后基于一定客观事实有正当理由相信其没有超越代表权限，债权人主观上构成善意。据此，应认定法定代表人的行为构成表见代表，其代表行为有效。担保人抗辩认为其法定代表人订立抵押合同的行为超越代表权，债权人以其对相关股东会决议履行了形式审查义务，主张担保人的法定代表人构成表见代表的，人民法院应予支持。