10.1.2 “明股实债”税务处理
在税法世界里，股和债有着完全不同的税务规则，兼具了股和债双重属性的“明股实债”又该如何纳税呢？
1.企业所得税
要知道明股实债如何缴纳企业所得税，我们首先对比股和债的税务处理。
如果灰太狼注入羊宝宝的资金，被定性为“债”，羊宝宝每年支付给灰太狼的0.15亿元，将作为利息费用，允许在所得税前扣除，而灰太狼每年收到的0.15亿元，则作为利息收入，需要缴纳企业所得税。如果灰太狼注入羊宝宝的资金，被定性为“股”，羊宝宝支付给灰太狼的0.15亿元，将作为股息红利，不能在所得税前扣除，但灰太狼收到的股息红利可以享受免税待遇。前者我们称之为“债所得税规则”，后者我们称之为“股所得税规则”（见图10-2）。
图10-2 债和股的所得税处理对比图
由此可见，只要对灰太狼注入羊宝宝的1亿元资金进行正确的定性，并且灰太狼和羊宝宝保持一致，无论是依据实质重于形式的原则，认定为“债”；还是依据形式重于实质的原则，认定为“股”，融资方和资金方都很容易进行税务处理。法理分析虽然简单，但实务中却出现了以下两种令人烦恼的现象：
第一种，羊宝宝把融资当成是“债”，将支付的0.15亿元作为利息费用，在税前扣除；而灰太狼当成是“股”，将收到的0.15亿元作为股息红利，申请了免税待遇。
第二种，羊宝宝主管税务机关将资金定性为“股”，不允许羊宝宝支付的0.15亿元在税前扣除；而灰太狼主管税务机关将资金定性为“债”，要求灰太狼收到的0.15亿元缴纳企业所得税。
为了消除这种税务征管的乱象，国家税务总局在2013年出台了41号公告[1]。在该文件中，国家税务总局将明股实债称为“混合性投资”[2]，并明确了混合性投资只要满足以下五个条件，投融资双方就按“债所得税规则”进行处理[3]，即融资方支付的款项，作为利息支出，允许税前扣除；资金方收到的款项，作为利息收入，应缴纳企业所得税。如果有任何一个条件不满足，就按“股所得税规则”进行税务处理，即融资方支付的款项，作为股息红利，不允许税前扣除；资金方收到的款项，作为股息红利，可以申请免税待遇。对混合性投资进行定性的五个条件，为了方便记忆，我们通俗称为“五指山”，具体是指：
（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；
（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；
（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；
（4）投资企业不具有选举权和被选举权；
（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。[4]
回到羊宝宝案例，由于灰太狼注入羊宝宝的资金完全满足“五指山”的条件，因此，灰太狼和羊宝宝应统一采用“债所得税规则”，即羊宝宝每年支付的0.15亿元作为利息费用，允许在所得税前扣除；灰太狼每年收到的0.15亿元作为利息收入，应缴纳企业所得税。
2.增值税
根据税法规定[5]，以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。由此可见，对明股实债的增值税处理，标准非常简单，仅仅看明股实债的实质——是否共担风险。如果资金方共担风险，则不属于增值税的征税范围；如果资金方不共担风险，收取固定利润或保底利润，就属于增值税的应税项目。我们将这个标准套用到羊宝宝案例，很容易就得出结论，灰太狼每年收取固定收益0.15亿元，属于增值税应税项目，适用税率为6%。羊宝宝支付的0.15亿元应取得发票，才能在所得税汇算清缴时税前扣除。
这里需要特殊强调，“明股实债”的企业所得税和增值税两个税种的处理原则并不相同。在企业所得税的世界里，明股实债被称为“混合性投资”。在企业所得税的立法选择上，既没有单一根据“实质”——是否共担风险，也没有单一根据“形式”——是否工商登记，来判定其应该适用的税务规则，而是选择用所得税“五指山”来确定，融资方是否可以适用债所得税规则。但在增值税的世界里，简单地根据明股实债的实质——是否共担风险，这个单一的标准来判定其是否属于增值税的征税范围。
[1] 见《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）。
[2] 《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）第一条规定，企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。
[3] 《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）第二条第（一）项规定，对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。
[4] 见《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）第一条。
[5] 见《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》中《销售服务、无形资产、不动产注释》“一、（五）1.”。