第四节　转型后第二次标准普尔治理结构评级及总结

中化国际在2004年再次与标准普尔公司续约。2005年4月和5月，标准普尔公司重新将上次的流程执行一遍。不同的是：随着时间的推移，标准普尔公司对治理结构评估的内容发生了一些变化。四个维度没变，将原来的101个指标减少到80个，有些内容与标准有一定的修正，结论由原来的百分制改为十分制。在此基础上，标准普尔公司对中化国际治理结构评级提交了讨论文本和修改文本。在80个评价指标中，中化国际获得61个正面评价、15个负面评价和4个中性评价。总体得分为6分，相当于全球的中等偏上水平。按照中国人的评分习惯，6分算及格。我们花了这么大的力气，严谨刻板的美国人终于给了我们及格分。标准普尔公司说，6分已经相当不错了，即使在美国被认为治理结构最成熟的GE公司也只得8分。标准普尔公司自己也承认，满分10分只是在理论上存在而已。

在第二次评级中，公司治理结构在几个方面得到较大提高：首先，股东结构方面，增加一些机构投资者，特别是QFII的加入，大幅推动了公司治理水平的提高，为日后股权分置改革的健康进行奠定基础。其次，会计师事务所的变更，国际会计师事务所的加入，以及按照国际会计标准披露的外文财务报表，帮助治理结构水平得到不少改善。再次，独立董事在公司治理结构中发挥的作用，是这次评级得分较高的另一个原因。有趣的是，在上次评级过程中，标准普尔公司曾将独立董事过多参与公司的经营活动评为负面分，理由是独立董事过多参与公司经营，可能会与经营层中高管人员利益一致。但同样的情况，这次评级给的却是正面分，理由是独立董事只有充分理解公司内部经营状况，才有能力改善公司的治理状况。由此可见，即使是标准普尔公司的治理结构评级，也有些艺术大于科学的成分。

最后，治理结构评级改善最多的部分，是公司在董事会层面上建立了许多制度与流程，使得公司在股权、薪酬、提名及战略事项上，更多地依赖科学的程序。然而，不少负面分是我们无法改变的，如将中化国际的大股东中化集团看成政府的化身；中化国际董事长的任命要走一定的组织形式；召开股东大会不给所有股东发邀请函；每次股东大会全体股东不能通过网络来表决；甚至因为中化国际与会计师事务所签的业务委托书不能给标准普尔公司翻阅，被怀疑其中有“猫腻”而被打负面分。对此，中化国际董事会只能予以承受。

治理结构水平的提高，确实带来了公司价值的成长。中化国际上市后的近六年间，业务收入增长近五倍，可持续的经营利润（经常性收益）增长了三倍，且在上市后连续六年坚持给股东现金分红，在公司业务规模不断扩张、对资金需求不断上升的情况下，累计分红总额达10.6亿元，超过公司从资本市场募集资金总量（9.46亿元），占公司历年收益总额的45%，使中小投资者分享了治理结构改善所带来的物质利益。与此同时，自2005年以来，中化国际董事会几乎年年被多家媒体评为最佳董事会，公司被评为中国最受尊敬的25家上市公司之一。

中化国际是内地首个自发聘请美国标准普尔公司进行评级的公司。从表面来看，两次评级的分数并不高，尤其是第一次评估——不及格。花了这么多精力、时间、资金进行评估，最后还落得一个差评，事后应该怎么处理，确实有些为难。董事会内部有些不同看法，有人觉得反正不是法定业务，参考一下即可，不一定要公布。公开了，评分又不好看，是否有些自取其辱呢？犹豫再三，董事会决定还是按照与标准普尔公司在合同中约定的，如果公布，就全部公布，目的是通过评估结果看看中化国际与全世界优秀企业的差距，为自己提出今后的努力方向。

评估报告公布后，果然在市场上引起巨大反响，说我们作秀的有之，说我们自讨苦吃的有之，说我们崇洋媚外的有之。我们通过与媒体对话，表达了对此次治理结构评估的态度。下面是中化国际的董秘与媒体对话的摘录。

评级不谋作秀只为发展

问：中化国际是内地首家引入国际公司治理评级的上市公司，当初为什么会有这个想法？

答：中化国际引入标准普尔对公司治理进行评级的初衷是：第一，中化国际董事会希望自己能成为一个有作为、有决策能力的董事会，董事会在公司治理方面下了很大的功夫，对GE、花旗等公司的治理结构做了认真的研究。中化国际主营的是国际贸易，上市之前在国际市场上摸爬滚打了将近50年，所接触的理念都是国际理念。尽管目前公司获得了很多荣誉和称号，常受到境内投资者的推崇，但中化国际董事会的目标不仅在于此，还要做国际市场上受人尊敬的董事会，使公司成为中国优秀的绩优蓝筹上市公司。

第二，瞄准国际优秀公司找差距。集团公司未来5～10年的目标是成为一个全球性的伟大公司，中化国际作为集团旗下唯一的上市公司，担负着在中国国情和制度下探索一套管理模式和机制的使命。在这个使命下，中化国际董事会要瞄准国际上最好的公司，找出自己与它们之间的差距，除了财务上的差距外，缩小在公司治理上的差距该如何努力呢？坦率地说，证监会的治理准则——比如要求上市公司董事会下成立四个专业委员会，为我们开了个好头。国际上好的上市公司到底有多少个专业委员会以及如何运作等，我们不太清楚。基于对比国际优秀公司、在公司治理上找差距的出发点，中化国际聘请了标准普尔为公司治理进行评级。

第三，董事会对持续改善公司治理的姿态和信心。中化国际启动标准普尔公司治理评级项目是在2003年上半年，当时市场环境并不好，国内外一批所谓的绩优公司如美国的安然、世通及中国的银广夏、东方电子、蓝田股份等，由于财务造假纷纷被曝光，在此背景下，投资者意识到公司治理的风险可能比财务风险更可怕。以前我们要求北京证管办和上海证管办对公司进行巡检，但证管办认为，如果中化国际这样的公司有问题，他们简直没法干了。这说明中化国际还是一个比较令监管机构放心的公司。但中化国际的目标是成为百年企业，成为全球性的优秀公司。为此，我们聘请了国际上独立的第三方标准普尔为我们的公司治理进行评级，在找差距的同时，表明了董事会在公司治理方面的信心和今后不断持续改善的姿态。

除此之外，中化国际的客户和供应商大部分是国外的大公司，它们对中国的制度和法律等不太了解，通过独立第三方对公司治理进行评级，便于它们以其熟悉和易接受的技术平台来进一步判断公司的价值和合作前景，为公司下一步开拓新业务、与国际上的跨国公司合作并缔结新的战略联盟提供一定的借鉴。

问：评级结果如何？

答：从评级结果看，分数并不高。在评级前，按照标准普尔的10分制评级，我们预期能有4～5分就不错了，因为两个体制不一样。但从实际结果来看，总共101个评分点，中化国际获得58个正面评价、22个中性和不确定评价以及21个负面评价，反映了公司在治理结构、股权结构、财务利益人、信息披露透明度等几个方面是积极正面和中等偏上的，这有些出乎我们的意料。

问：在这些评价中，这样的结果是外部环境还是公司内部环境造成的，或者说谁的影响比较大？

答：标准普尔的评分点分四个方面——股权结构和外部因素的影响；股东权利和公司财务利益相关人的关系；公司的透明度和信息披露及公司董事会结构和运作，从中选了101个评分点。四大块占总分结构不是平均计算，而是6.5、5.5、5.3、5.3不等。由于中化国际是标准普尔在中国内地评级的第一家公司，我们不熟悉也不了解标准普尔的标准，公司随他们去评，我们不是为了宣传或对外作秀，是为了完善自己公司的治理。正面评分的不多说了，因为好的方面国内公司差不多。

在21个负面评价中，我们初步分析后认为，有两个是中国证监会严格禁止的。比如说股东大会电子通信表决，在国际上如日本曾发生过黑社会通过通信表决权操纵股东大会的问题，但标准普尔采用的是OECD标准，公司没有采用股东大会通信表决要被扣分；还有一个是中国证券法规不要求或者说曾经要求后来取消的，即会计审计要聘请“四大”。中国证监会曾发过文件要求会计审计聘请“五大”，但因安然、世通等相继出事，便取消了该文件。我们和标准普尔辩论“是不是聘请了安达信可以加分”，但他们坚持他们自己的评级标准。另外，标准普尔认为只按中国会计制度编制报表而没有按照国际会计制度编制报表，或者没有对两种报表做差异比较分析，要扣分。

我们认为，在全部21个负面评价中有8个是中化国际应该做到而没有做到的，比如说中化国际目前的高管薪酬，只有现金而没有中长期股权激励。按理，目前我们不是不能做，但对于中国国有企业来说，碍于面子等原因起步比较晚，因为从某些角度来说，工资不能比首长高，这才是好同志；但从资本市场的要求来说，有中长期激励才能让投资者更放心。还有一个是监事会不能发挥作用要被扣分。确实中国许多公司都是这样，但我们不认为别人这样我们也应该这样。实际上，只要监事会自己想有所作为，还是可以做很多事情的。另外，如高管人员收入没有披露要被扣分，他们还认为不仅要披露高管的收入，还要披露每个员工的收入。诸如此类，我们认为有些问题是出于中国的国情因素，我们还是要尊重中国特别是国企的法规环境。

通过对具体的减分原因进行分析后，我们自己有了底，并不是如人家想象的那么差。当然，我们还是存在许多需要努力的地方，在评分点中，那些中国证监会虽然不做要求但也不反对的问题，我们会按照国际投资者所要求的去改进。如聘请“四大”，中化国际可能会在“四大”中选一家，除了按照中国会计准则编制财务报告外，再出一个比较差异的报告，以迎合国际投资者。标准普尔认为董事会中独立董事还太少，目前公司独立董事的人数已经超过了对中国上市公司的要求，下一步，公司还将继续增加独立董事以提高比例。这是我们在评级后准备改进的地方。至于如一股独大、通信表决等问题，由大环境决定的问题不是我们自身所能解决的。

经过评级我们发现，中化国际的公司治理还是比较完善的，实际水平应该还高于标准普尔所得出的评级。与此同时，从中发现了许多需要改进的地方，有利于公司缩小与国际标准的差距，向国际上真正做得好的公司靠拢。

重化工时代的机遇

问：能否介绍一下公司的主营业务？

答：公司目前的主营业务是贸易，这也是我们的传统业务。今后公司的主营业务会分三大块：传统的贸易分销业务、上游的化工品生产研发和下游的物流配送服务。

问：你说投资者最近比较关心焦炭，这是为什么？

答：焦炭是中国的一种富有资源，中国焦炭出口量占到国际贸易总交易量的60%，中国的焦炭决定了世界焦炭的供应。2004年，中国政府为了减少焦炭生产给整个社会环保及资源消耗带来的压力，一下削减了25%的焦炭出口配额，再加上美国等国家经济复苏对焦炭等原材料的强烈需求，导致国际市场上焦炭价格出现快速上涨，从年初的每吨180美元涨到最高时的470美元。在欧盟目前和中国政府的谈判中，焦炭成为一个热点问题。

中化国际在焦炭出口领域中处于领先地位，占中国出口的10%，是上市公司中占比最大的。公司一季度利润比去年同期增长了将近100%，这当中多半来自焦炭，焦炭成了公司重要的利润增长点。随着欧盟与中国政府的谈判进程，政府焦炭配额逐渐由经济行为上升为政治行为。为此，投资者非常关心谈判以及谈判可能会给公司未来的经营发展带来的影响。

问：能否谈谈伊战和国际油价上涨对公司的影响？

答：这是去年对公司影响比较大的一个因素。应该说，公司经营的石化商品的价格与原油价格有较大的关联，刚才所说的战争因素通过影响原油价格进而给公司带来不确定性。高油价创造了高收入，但也导致了高成本库存。但这些因素今年对公司的影响比较小，毕竟公司主要是为石化厂商提供服务，通过规模采购、网络销售、加速周转降低成本提高收益，通过为客户提供持续的服务来赚取利润，而不是囤积石化商品高卖低买来赚取差价。在更精细化的产业分工中，中化国际是在为企业提供采购、物流配送等服务。

问：中化国际有一个从传统的化工品贸易商向化工品综合服务商的战略转型策略，为什么要制定这样的转型策略，目前进展如何？

答：公司以前是做化工品的进出口贸易的，这在外贸进出口权没有放开时是一个稳定的利润增长点。但入世之后，外贸进出口权将逐渐放开，外贸由原来的特权变成国民待遇，无论外资还是个人都可从事进出口贸易。在这样的趋势下，公司将如何生存和发展？我们认为，单纯地依靠化工品的进出口或者代理，将不能维持公司的生存，更谈不上发展。从战略上，一方面公司将彻底转变贸易和服务的方式，由看领导变成找客户；另一方面，要从更长的价值链包括上游的生产研发和下游的物流配送等领域获取价值，来规避单一业务的风险。2002年我们实行了战略转型，不仅要搞贸易，还要做物流和生产，其中的生产是基于研发的生产。

目前，物流的战略转换已经得到了体现，2002年物流占了公司利润的1/4，2003年上升到了1/3。生产领域还处在建设期和培育期，预计今年年底有一批项目可以投产，明后年将陆续规模投产。如果这批生产项目能顺利投产，就可以说公司基本上实现了战略转型。2004年是中化国际战略转型的突破年，商人到底能不能搞实业，要由实践来检验。

问：前不久公司斥资2.8亿元买船，这也是物流的内容吗？

答：目前物流分两块——重资产物流和一般物流。一般物流是指对贸易客户的延伸服务，如租船订舱、报关报验和仓管货管等，进而收取相应的费用，这也叫轻资产物流。重资产物流则是指船舶运输、铁路运输以及码头和储罐的服务，它主要分成三块——海运、码头中转和陆上运输。公司投资2.8亿元买船属于海运领域。

我国将经历一个重化工的发展阶段，国家在沿海地区设立了七大乙烯化工区，这些乙烯企业将从2004年开始投产，2005年进行大规模生产。这么多产品需要大规模运输，光英国石油公司（BP）估计就要15～20条船，这个领域未来具有很大的发展前景。目前公司投资了4条船，在该领域中继续处于全国领先的地位。

问：能不能谈谈重化工时代的具体前景？

答：重化工时代就是经济发展到人均GDP达1000美元的水平，未来工业发展对化工原料有着极大需求的阶段。衡量一个国家重化工发展水平的一般标准是人均乙烯年消费量，目前世界人均乙烯消费量是13公斤，发达国家是78公斤，而我们国家是4.9公斤，如果主要提供给东南沿海地区的6亿人口，即人均消费10公斤，与世界平均水平还是有一定的差距。我国由发展中国家向发达国家迈进，今后对化工的需求非常大。我们预计这个阶段将延续7～15年，也有专家说是20～30年。在这个情况下，国家成立了天津、南京、上海、宁波、镇海等七大沿海乙烯化工区以满足未来工业原料的需求。

这样的发展阶段对于中化国际来说是一个很大的机遇。第一，我们可以做这些商品原料的国际贸易和分销；第二，它们所产生的物流需求，包括近洋、近海、沿江、内河运输的需求等；第三，仓储和转运，由于炼油厂需要相应的原油，而中国是原油贫乏国，需要进口。一般原油运输用10万～30万吨较大规模的船运输才比较经济，但这些船不能直接进入中国的许多沿海地区，这又产生了仓储和转运的需求。

我们化工品贸易分销现在占的市场份额不到10%，我们准备再从市场中争取5%～10%的份额，并继续增强物流的配送能力。

问：你们在这个行业中的主要竞争对手是谁？

答：基本上没有。对于个别商品可列举出一批竞争对手，如焦炭、橡胶等，但综合起来不交叉。国外还有一家荷兰公司，它与我们公司比较类似，在物流方面有竞争的态势，但还没“交火”。在分销方面，它主要集中在北美，不会有竞争。

问：能否概括一下你们主要靠什么赚钱？

答：主要靠服务，贸易、物流、研发等，靠的都是服务。尽管我们已经有相当多的重资产，如工厂有厂房、设备、技术，物流有船舶、槽车和码头储罐，但如果服务不好或者缺乏客户服务理念，还像过去那样当大爷，仍然赚不到钱。必须把客户、客户的需求放在第一位去研究分析，才能在市场竞争中建立自己的竞争优势，可持续发展，最终实现公司的战略蓝图，为股东提供持续增值的回报。

问：投资者最近在关心公司哪些方面？

答：首先关心的是本次国家宏观调控对公司的影响，然后是公司目前的主要产品焦炭的价格走势及欧盟与中国政府谈判中中国政府的态度和可能的出口配额调整、公司新投资的生产项目、公司的战略转型、公司的人事变动等各种问题。

现在的QFII也非常关心中化国际，目前公司与主要的QFII投资者都建立了联系，在前几天与QFII进行的8轮10多个小时的“一对一”推介沟通中，了解到它们对中化国际非常看好。在全球掌握着8500亿美元资产的CAPITAL公司，特地从美国赶来参加推介会，就是专门冲着中化国际来的。还有一个在日本发行、专门投资中国A股股票的开放式基金，也首选了中化国际。

在这样的形势下，我们认为除了境内机构——基金、券商等机构投资者的关注外，QFII将成为中化国际新的投资力量。

总之，在两权分离的资本市场中，如何使上市公司在公平、公正地对待全体股东的基础上，使公司在不断提高生产效率的同时，让全体股东分享公司价值成长所带来的成果，治理结构的好坏是关键因素之一。

在中化国际通过标准普尔治理结构评级，来逐步推动公司战略转型的过程中，我们总结出以下几点结论。

首先，治理结构对两权分离的公司，特别是转型新兴市场条件下的上市公司，是极其重要的。将资源交到管理层手上，而不对其进行必要的控制与制约，久而久之，这些沉淀在管理层手上的资源一旦形成利益格局，要改变它是非常困难的事，中化国际这样的上市公司也不例外。而打破利益格局，需要有一定内在与外在动因。

其次，迫使中化国际改变治理结构的内在与外在的动因，是由于当时亚洲金融危机的波及，外贸类型的中化国际遭受严重的财务危机，几乎达到崩溃边缘。痛定思痛之后，现有利益格局产生松动，形成了中化国际要求变革公司治理结构的最大动因。

由于中化国际是外向型公司，与国际公司交往较多，有较为开放的企业文化，比较容易接受国际标准，因此选择国际著名的标准普尔公司作为中介，以国际标准来对公司现有治理状况做出评价，找出差距，为下一步治理结构的改善提供目标与依据。

最后，虽然可以找出许多理由来论证标准普尔的治理结构评级标准过于苛刻，但是，从发展眼光来看，大部分定位还是准确的。如对中小投资者的保护与尊重，披露高管人员薪酬水平等，这些要求后来被中国证券监管部门逐渐采用。中化国际按照标准普尔评级要求重新梳理、完善公司治理结构状况的决策无疑是正确的。

根据在中化国际担任独立董事的亲身经历，我认为，中化国际改善治理结构的方法与路径是与众不同的。他们首先从董事会中的专业委员会入手，而且是从审计与风险管理委员会开始，通过改变信息审计、披露的方式，继而推广到提名与治理委员会的人事权限，再深入到高管人员的薪酬标准与激励，然后再考虑战略委员会的企业转型，环环相扣，逻辑合理，使公司治理结构的改善与转型顺理成章，水到渠成。

但是，不管怎样，这只是我在中化国际的体会，其局限性在于，每个公司有其特殊背景与原因，不能简单地将中化国际治理结构的转型作为模板进行推广，否则将得到东施效颦的效果。

[1] 摘引自futures.money.hexun.com/825255.shtmla。