6　合同相对性的突破———田亚岗诉陈静、淮安昊丰汽车销售服务有限公司买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市昌平区人民法院( 2012)昌民初字第7274号民事判决书

2.案由:买卖合同纠纷

3.当事人

原告:田亚岗

被告:陈静、淮安昊丰汽车销售服务有限公司

【基本案情】

田亚岗向陈静购买广汽本田汽车，2012年2月24日，陈静出具收条，写明:今收到田亚岗车款370万元，车未付。同年2月28日，陈静出具借条，写明:今借田亚岗现金100万元。同年2月29日，陈静出具借条，写明:今借田亚岗现金668000元。以上金额共计为5368000元。2012年5月3日，陈静(甲方)与田亚岗(乙方)签订一份《汽车销售合同》，约定乙方从甲方处购得广汽雅阁汽车20台，其中2. 0型10台，2. 4型10台，雅阁2. 0厂商指导价为202800元，优惠后为171800×10 =1718000，雅阁2. 4厂商指导价为229800元，优惠后为194800×10 = 1948000，总价值为3666000元;并约定当乙方付款给甲方后三日内交付所有车辆，并提供车辆的所有手续(其中包括合格证、发票、保养手册) ;如乙方付款后甲方不能按合同所约束相关规定，将按车价总额每日5%的违约金赔付乙方。同日，双方再签订一份《汽车销售合同》，约定乙方(田亚岗)从甲方(陈静)处购得10台广汽雅阁汽车，雅阁2. 0轿车厂商指导价为202800元，优惠后为166800×10台，总合计为1668000元，其他约定与前一份合同一致。

合同签订后，陈静向田亚岗共交付汽车31台，车款共计5364800元，其中25台车系出自昊丰公司(淮安店)，昊丰公司已交付了6台车的全部车辆手续(发票、合格证及保养手册)，现尚欠19辆车的相关手续未交付，其中包括19台车的保养手册、15台车的合格证、8台车的发票，致使19台车辆销售后无法上牌。

【案件焦点】

1.两张借条中的款项是否属于车款; 2.买卖合同的效力问题; 3.交付车辆手续的义务主体。

【法院裁判要旨】

北京市昌平区人民法院经审理认为:对于借条中的款项是否属于车款的问题，陈静虽向田亚岗出具借条，但在借条中未约定还款日期，也没有向田亚岗还款，并向田亚岗实际交付了31台汽车，且汽车总价款为5364800元，与一张收条、两张借条中总金额5368000元相差无几。除该三笔款项外，田亚岗未再向陈静支付其他钱款，陈静出具借条后亦没有还款的表示，由此，本院认定两张借条中的款项应为车款。

对于买卖合同的效力问题，陈静与田亚岗于2012年5月3日签订的两份《汽车销售合同》，陈静抗辩称其没有买卖汽车的资格，违反了《汽车品牌销售管理实施办法》，合同约定的销售价格过低，违反了《中华人民共和国价格法》，故合同应为无效。本案中，田亚岗虽系通过陈静购买汽车，但车辆及相关手续的实际交付人系昊丰公司，昊丰公司亦认可其通过陈静在北京销售汽车，由此陈静与田亚岗的买卖车辆行为仅系一种销售渠道，并未违反法律法规的强制性规定。至于陈静抗辩称车辆销售价格过低问题，合同中约定的指导价仅系车辆生产厂家或销售商的自主定价行为，不属于国家强制性定价，合同中约定的价格系双方达成的合意，未违反相关法律法规的强制性规定。陈静抗辩称其在签订合同时受到胁迫，但未提交证据予以证明，且陈静已收取田亚岗全部车款，并已交付全部车辆，故对陈静的抗辩意见本院不予采信。由此，双方签订的两份《汽车销售合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。

对于交付车辆手续的义务主体问题，田亚岗与陈静签订两份《汽车销售合同》，并向陈静支付了全部车款，陈静应履行交付汽车及相关手续的义务。对于昊丰公司抗辩称其与田亚岗不存在合同关系，根据合同相对性原则，其不存在交付车辆手续的义务。因昊丰公司作为车辆的实际交付人，在交付车辆同时，交付车辆合格证、发票等票证是其应履行的义务，现田亚岗将昊丰公司列为被告，并要求其交付车辆票证的请求，合法有据，本院予以支持。昊丰公司抗辩称陈静未向其交付全部车款故不同意交付单证，对于该争议应另行解决，而不应作为其不向田亚岗交付车辆票证的合法理由。故昊丰公司亦应为交付车辆票证的义务主体。

对于田亚岗要求陈静、昊丰公司交付19辆汽车相关手续的诉讼请求，证据充分，本院予以支持。对于田亚岗要求陈静支付违约金的诉讼请求，因田亚岗与陈静在合同中约定:如乙方付清车款后三日内甲方不能交付乙方车辆，将按车价总额每日5%的违约金赔付。陈静、昊丰公司已向田亚岗实际交付车辆，现有部分手续未交付，故不构成该违约金的支付条件，本院对此不予支持。

北京市昌平区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百三十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:

一、被告陈静、淮安昊丰汽车销售服务有限公司于本判决生效后七日内向原告田亚岗交付十九台车辆的相关手续(车辆手续详表略)。

二、驳回原告田亚岗的其他诉讼请求。

【法官后语】

合同的相对性是指合同关系只能对特定的当事人之间产生法律约束力，对于合同关系之外的第三人不应具有约束力。换而言之，仅特定的债权人得向特定的债务人请求给付，不能向债务人以外的第三人请求给付。我国的立法在充分借鉴和吸收大陆法系的合同相对性原则的同时也对该理论在立法上有所突破。因为绝对的奉行合同相对性原则，在一定的场合会产生不适当的结果。因此不论是英美法系，还是大陆法系，甚至是从罗马法开始，就陆续发展了一些突破合同相对性的制度。我国在立法方面主要从以下几方面有所突破，如代位权、撤销权。但在审判实践中，偶尔会遇到合同约定的给付义务依赖于第三人的行为，第三人与合同约定的给付义务方存在利益关系，而债权人与第三人又不存在形式意义上的合同关系，在这种情况下，如果严格依据合同相对性原则，则必然导致债权人的利益无法保障，此时，合同相对性的突破就成为必然。

本案中，田亚岗虽系向陈静购买汽车，但车辆及相关手续的实际交付人均系昊丰公司，昊丰公司亦认可其通过陈静在北京销售汽车，由此陈静与田亚岗的买卖车辆行为仅系一种销售渠道，并未违反法律法规的强制性规定。田亚岗与陈静签订两份《汽车销售合同》，并向陈静支付了全部车款。由此，该买卖合同的当事人应为田亚岗与陈静，陈静作为卖方应履行交付汽车及相关手续的义务。而昊丰公司作为车辆的实际交付人，在交付车辆同时，交付车辆合格证、发票等票证是其应履行的义务，故本案将昊丰公司列为被告，并要求其交付车辆票证。《合同法》第一百三十六条之规定“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”属于合同义务中的从合同义务，其存在于合同履行阶段。

《发票管理办法》第三条规定:“本办法所称发票，是指在购销商品、提货或者接受服务以及从事其他经济活动中，开具、收取的收付款凭证。”产品合格证是指对产品按该产品应具备的标准进行检验，检验结果符合该产品标准要求的一种标志或证明。虽然本案中涉及的发票、合格证及保养手册属于辅助类单证，而非提取标的物的单证，但其对于合同的顺利进行不可缺少。因为该合同义务是双方当事人约定的，不履行或不完全履行既是一种违约行为，也是违反法律规定的行为。当该合同义务的违反致使主合同义务无法履行的，由此产生的损害赔偿责任范围应以主合同义务要求的范围为限，即为履行利益之范围。

编写人:北京市昌平区人民法院　夏琳琳