四、双方意见

（一）上诉人B建筑公司的主要意见

1.本案争议焦点应为A实业公司所主张的九项工程资料是否具备交付条件、是否存在阻碍资料编制及交付的情形以及其责任，以此判断A实业公司的诉请事项是否成立，原审判决无视上述争议焦点，未能认真审查B建筑公司所提出的抗辩理由及证据，作出判决不当。

2.B建筑公司仅为涉案工程项目名义上的施工单位，并未参与项目的实际施工组织，也未持有工程施工资料，陈某为实际施工人挂靠B建筑公司承担涉案工程项目的施工任务，有关工程施工活动由陈某组织及实施。

3.根据工程挂靠事实，应认定B建筑公司与A实业公司就涉案施工项目订立的施工合同为无效合同，且对B建筑公司无约束力。

4.原审判决已确认涉案工程项目存在多家施工主体，即涉案工程项目部分工程内容由A实业公司直接发包由第三方另行承包施工，但在案件处理时却未能考虑其他施工单位所应承担的竣工资料交付及编制义务，严重违背工程施工过程事实。

5.A实业公司未能提供本工程设计施工图的审核结果，导致工程档案无法报请城建档案馆验收。

6.“工伤保险凭证”属于工程报建资料之一，并非工程竣工资料归档内容，涉案工程项目早已完成报建手续，A实业公司要求B建筑公司交付该项文件既无事实依据，也无法律依据。

7.原审判决第二项不属于人民法院受理及审查的范围。有关发票问题属于政府税务主管部门的行政管理范畴，应依行政程序处理，不宜由人民法院受案审理。

（二）被上诉人A实业公司的主要意见

1.一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。

2.B建筑公司与A实业公司签订的《建设工程施工合同》及补充协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，在上述合同中陈某是B建筑公司指定的涉案项目的项目经理以及委托代理人，并无充分证据证明上述合同系陈某借用B建筑公司的名义与A实业公司，或A实业公司与陈某为解决工程报建手续而共同借用B建筑公司名义，B建筑公司二审提交的民事判决书亦无确认存在上述事实，作为施工总承包人，依照法律规定和合同约定，B建筑公司均须履行提交工程资料归档备案的义务。

3.依照双方合同约定，B建筑公司的承包方式为：A实业公司发包的各专业工程总承包管理和配合服务、包移交、包结算、包资料整理，B建筑公司对A实业公司另行发包的相关专业工程进行总承包管理与配合服务工作包括但不限于以下工作内容：……⑦办理项目竣工验收、竣工结算、竣工资料和竣工备案及其他管理工作。因此，B建筑公司对A实业公司发包给案外人的工程负有资料整理并向A实业公司提交完整竣工资料的义务，且B建筑公司事实上已收到案外人XX天虹装饰有限公司、XX幕墙工程有限公司提供的分包工程完整的工程资料，《建设工程竣工验收报告》亦确认施工安全评价为“合格”，为此，B建筑公司上述抗辩不成立。

4.因双方合同中已约定了B建筑公司负有就所收取工程款开具发票的义务，B建筑公司应当向A实业公司开具已收工程款发票。

5.关于B建筑公司提出的被挂靠实际施工单位的问题，A实业公司认为是B建筑公司企图推卸责任，在本案中B建筑公司作为总承包人，依照法律规定及合同约定，具有总承包人应承担的义务，合同约定B建筑公司应当在工程竣工验收后提交相关的工程竣工验收备案相关资料及归档资料给A实业公司，这是合同约定B建筑公司的责任和义务，法律规定作为总承包人也有这方面的义务。

6.“工伤保险凭证”是B建筑公司承包工程应为建筑工人提供的保险凭证，涉案工程已由A实业公司向劳保部门代付了劳保金，故工伤保险凭证应由B建筑公司持有。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。基于B建筑公司与A实业公司之间的建设工程施工合同关系，B建筑公司负有遵循诚实信用原则协助A实业公司的合同附随义务。A实业公司为完善涉案工程备案资料的需要，请求B建筑公司配合提供其司持有的“工伤保险凭证”的复印件（核对原件），合理有据。