第二章　公司治理结构

公司治理结构是一个从国外引进的概念，其英文名称为“Corporate Governance Structure”，或称为公司治理机制，是指由公司股东、董事会和高级管理人员三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制，该机制就是本章需要讨论的公司治理结构。

1.公司治理的重要作用

对公司而言，公司治理具有至关重要的作用。2008年金融危机以来，浙江、福建一带的很多中小企业面临倒闭危机，这虽然与大的经济环境恶化密不可分，但我们也注意到，这些面临倒闭的企业都有一个非常相似的特点，即公司治理结构不完善、风险控制能力差。建立完善的公司治理结构，有以下三个方面重要作用：

一是保证投资者的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，公司被外聘管理者所控制。公司治理结构将从制度上保证股东对公司的控制与利益。

二是协调公司内各利益集团的关系。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。

三是提高公司自身抗风险能力。随着公司发展不断加速，公司规模不断扩大，公司中股东与公司的利益关系、公司与其他企业的关系将越来越复杂，发展风险也将增加，尤其是法律风险将会显著增加。合理的公司治理结构，能有效缓解各利益关系的冲突，增强公司自身的抗风险能力。

2.公司治理机构的核心问题

公司治理的核心问题是权力划分的问题，即规范股东、董事会、监事会、高级管理人员权利和义务分配，保证公司能够高效运转，同时保证公司董事、高级管理人员能够忠诚地履行职务，不实施侵害股东利益的行为。

最为常见的公司结构治理中，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构；公司内设机构包括董事会、监事会和总经理。董事会对股东会负责，是股东会的执行机构，受股东会委托管理公司；监事会(或监事)是公司的监督机构，对董事、总经理以及其他高级管理人员履行职务的行为进行监督；总经理主持公司的生产经营管理工作，向公司董事会负责，全面组织实施董事会的有关决议和规定，完成董事会下达的各项指标，并将实施情况向董事会汇报。公司也可以根据自身的需要设置一名或者多名副总经理，以协助总经理，另外总经理下设各个部门，分别处理公司不同事务。

当然，除了公司权力划分的问题之外，公司治理结构还包括公司关联企业之间的治理、公司内部法律风险防控等，对于这些问题，我们也会在本章进行相应的分析与介绍。

常见的公司结构治理图：