二 核心技术人员的法律属性

根据当前的政策法规，核心技术人员主要在以下方面对上市（拟上市）企业运营有影响。

① 金融企业中核心技术人员可以享有特殊薪酬及奖励。根据《金融企业财务规则》^[11]，金融企业根据有关法律、法规和政策的规定，经股东（大）会或者董事会决议，可以对经营者、核心技术人员和核心管理人员实行与其他职工不同的薪酬办法。金融企业经股东（大）会或者董事会决议，可以在工资计划中安排一定数额，对研发核心技术、促进安全营运、开拓市场等做出突出贡献的职工给予奖励。

② 核心技术人员可以成为股权激励对象。股权激励对于维持企业人员的稳定性、增强企业人员的自主精神及投入有重要作用。根据《上市公司股权激励管理办法》^[12]《持续监管办法》^[13]，核心技术人员与上市公司的董事、高级管理人员一样，可以成为股权激励对象；而虽然单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不能作为股权激励对象^[14]，但对于科创公司而言，上述人员在作为董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的情况下，同样可以成为激励对象。^[15]

③ 核心技术人员应具有稳定性。《上市公司证券发行管理办法》规定核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化^[16]；而《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》则作出了更严格的规定，要求发行人最近2年内核心技术人员没有发生重大不利变化。^[17]

④ 核心技术人员的股份减持应遵循交易所相关规定。根据《上市规则》2.4.3的规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。根据《上市规则》2.4.5的规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份，且自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

⑤ 科创板上市公司应披露核心技术人员的相关信息，便于投资者合理决策^[18]，因为核心技术人员的相关信息决定了公司的技术方向和发展趋势，披露信息内容如下。

1.基本情况

包括姓名、国籍及境外居留权；性别、年龄；学历及专业背景、职称；主要业务经历及实际负责的业务活动；曾经担任的重要职务及任期；现任发行人的职务及任期^[19]；研发人员占员工总数的比例、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献^[20]等；对发行人设立、发展有重要影响的核心技术人员，还应披露其创业或从业历程。上述基本情况还包括核心技术人员的兼职情况，兼职单位与发行人的关联关系，核心人员与发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系。^[21]

2.薪酬与收入情况

包括核心技术人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，所享受的其他待遇和退休金计划，等等。^[22]

3.股份信息

包括核心技术人员持股情况、股权激励措施^[23]、股份锁定期安排^[24]、关于减持股票所做的特殊安排或承诺^[25]、股份变动等^[26]，核心技术人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，应充分披露上述情形的产生原因及对发行人可能产生的影响。^[27]甚至核心技术人员的配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、持有人姓名及所持股份的质押或冻结情况也需要被披露。^[28]

4.内控风险

发行人应披露内控风险，包括依赖单一管理人员或核心技术人员等。^[29]因为随之而来的就是技术风险，如交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短或保护到期、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险。^[30]

5.发行人与核心技术人员签订的重大协议

发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况。^[31]

6.对外投资

发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。^[32]

7.拟购买资产核心技术人员情况

资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括核心技术人员特点分析及变动情况等。^[33]

8.人事变动

核心技术人员在最近2年内曾发生变动的，应披露变动情况、原因以及对公司的影响。^[34]

9.司法活动

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第九十六条，发行人应披露核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，主要包括：案件受理情况和基本案情；诉讼或仲裁请求；判决、裁决结果及执行情况；诉讼、仲裁案件对发行人的影响。发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》3.2.7，当核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的时候，上市公司、保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

综上，核心技术人员除了在劳动法的意义上是公司员工，履行劳动者义务、享受劳动者权利外，对于企业上市（拟上市）都具有不可忽视的重要作用，他们不仅是技术价值的创造者，同时也会影响企业法律上的状态及权利义务。企业重视核心技术人员，已经刻不容缓。