第三条 公司界定及股东责任

公司是企业法人, 有独立的法人财产, 享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任; 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

〔法 律〕

1. 《民法通则》 (2009年8月27日)

第36条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力, 依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

法人的民事权利能力和民事行为能力, 从法人成立时产生, 到法人终止时消灭。

第37条 法人应当具备下列条件:

(一) 依法成立;

(二) 有必要的财产或者经费;

(三) 有自己的名称、组织机构和场所;

(四) 能够独立承担民事责任。

2. 《公司法》 (2018年10月26日)

第20条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。

第63条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带责任。

3. 《民法总则》 (2017年3月15日)

第57条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力, 依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

第59条 法人的民事权利能力和民事行为能力, 从法人成立时产生, 到法人终止时消灭。

第60条 法人以其全部财产独立承担民事责任。

〔请示答复〕

4. 《最高人民法院执行工作办公室关于攀枝花市国债服务部与重庆市涪陵财政国债服务部证券回购纠纷执行请示案的复函》 (2003年6月9日〔2003〕 执他字第7号)

根据《公司法》第四条[3]第二款规定:“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权, 依法享有民事权利, 承担民事责任。”因此, 具有独立法人资格的重庆市涪陵国有资产经营公司 (以下简称经营公司) 对其持有的“长丰通信”国家股股票享有全部的财产权。被执行人重庆涪陵区财政局虽然投资开办了经营公司, 并占有其100%的股权, 但其无权直接支配经营公司的资产, 其权力只能通过处分其股权或者收取投资权益来实现。因此, 执行法院只能执行涪陵区财政局在经营公司的股权或投资权益, 而不能直接执行经营公司所有的股票。

〔案例指引〕

1. 许某宏诉泉州南明置业有限公司、林某哲与公司有关的纠纷案( 《最高人民法院公报》 2019年第7期)

裁判要点: 人民法院应当根据《中华人民共和国公司法》 《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定(四) 》以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉, 人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。

2. 吉林市中小企业信用担保集团有限公司诉中国长城资产管理股份有限公司吉林省分公司等公司债权人利益责任纠纷案 ( 《最高人民法院公报》 2019年第3期)

裁判要点: 侵权责任法保护民事主体合法的人身权益和财产权益。依法成立并生效的债权属于债权人合法的财产权益, 受法律保护, 任何人不得随意侵犯。债权发生在特定的当事人之间, 缺乏公示性。一般情况下, 债权人应通过合同救济主张权利。认定合同当事人以外的第三人承担侵权赔偿责任, 应从严把握。当债权人权利救济途径已经穷尽, 债权债务关系之外的第三人, 如知道或者应当知道债权债务关系存在, 且违反以保护该债权为目的的法律、法规及其他规范性法律文件或违背公序良俗, 造成债权人合法权益受到损害, 行为人承担相应的补充赔偿责任。

3. 江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁某焜等买卖合同纠纷案 ( 《最高人民法院公报》 2018年第12期)

裁判要点: 注册资本作为公司资产的重要组成部分, 既是公司从事生产经营活动的经济基础, 亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力, 危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前, 作出减资决议而未依法通知债权人, 免除了股东认缴但尚未履行的出资义务, 损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的, 人民法院应予支持。

4. 高某与三亚天通国际酒店有限公司、海南博超房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案 ( 〔2017〕 最高法民终63号)

裁判要点: 股东和公司之间系天然的利益共同体。公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况, 从而间接影响到股东的收益。由于公司利益和股东利益具有一致性, 公司对外活动应推定为股东整体意志的体现, 公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益, 因此, 虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益, 但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表, 则不应再追加股东作为第三人参加公司对外进行的诉讼。对于已生效的公司对外诉讼的裁判文书, 股东不具有提起第三人撤销之诉的主体资格。

5. 海南海联工贸有限公司与海南天河旅业投资有限公司、三亚天阔置业有限公司等合作开发房地产合同纠纷案 ( 《最高人民法院公报》2016年第1期)

裁判要点: 合作开发房地产关系中, 当事人约定一方出地、一方出资并以成立房地产项目公司的方式进行合作开发, 项目公司只是合作关系各方履行房地产合作开发协议的载体和平台, 合作各方当事人在项目公司中是否享有股权不影响其在合作开发合同中所应享有的权益; 合作各方当事人在合作项目中的权利义务应当按照合作开发房地产协议约定的内容予以确定。