第十四条 分公司与子公司

公司可以设立分公司。设立分公司, 应当向公司登记机关申请登记, 领取营业执照。分公司不具有法人资格, 其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司, 子公司具有法人资格, 依法独立承担民事责任。

〔行政法规及文件〕

《公司登记管理条例》 (2016年2月6日)

第七章 分公司的登记

第45条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。

第46条 分公司的登记事项包括: 名称、营业场所、负责人、经营范围。

分公司的名称应当符合国家有关规定。

分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

第47条 公司设立分公司的, 应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记; 法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的, 应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

设立分公司, 应当向公司登记机关提交下列文件:

(一) 公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;

(二) 公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件;

(三) 营业场所使用证明;

(四) 分公司负责人任职文件和身份证明;

(五) 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准,或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的, 还应当提交有关批准文件。

分公司的公司登记机关准予登记的, 发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内, 持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。

第48条 分公司变更登记事项的, 应当向公司登记机关申请变更登记。

申请变更登记, 应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的, 应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件, 分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的, 还应当提交有关批准文件。变更营业场所的, 应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的, 应当提交公司的任免文件以及其身份证明。

公司登记机关准予变更登记的, 换发《营业执照》。

第49条 分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的,公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后, 应当收缴分公司的《营业执照》。

〔案例指引〕

李建国与孟凡生、长春圣祥建筑工程有限公司等案外人执行异议之诉案 ( 《最高人民法院公报》 2017年第2期)

裁判要点: 分公司的财产即为公司财产, 分公司的民事责任由公司承担, 这是《中华人民共和国公司法》确立的基本规则。以分公司名义依法注册登记的, 即应受到该规则调整。至于分公司与公司之间有关权利义务及责任划分的内部约定, 因不足以对抗其依法注册登记的公示效力, 进而不足以对抗第三人。