典型案例二　安徽省合肥市王小郢污水处理厂资产权益转让（TOT）项目

一、项目概况

合肥市王小郢污水处理厂是安徽省第一座大型城市污水处理厂，也是当时全国规模最大的氧化沟工艺污水处理厂。项目分两期建设，日处理能力合计30万吨，建设总投资约3.2 亿元。污水厂建成后曾获得市政鲁班奖，是建设部指定的污水处理培训基地和亚行在中国投资的“示范项目”，为巢湖污染综合治理发挥了重要作用。

2001年，安徽当地某环保公司曾上书省政府和市政府，要求政府出于扶持本地企业发展的目的，将王小郢污水处理厂以高于评估价的一定价位直接出售给它，同时还许诺将在未来几年投资兴建更多的污水处理厂。2001年6月，该公司曾与政府签订了王小郢经营权收购合同，当时的条件是转让价款3.5 亿元，污水处理费单价约1 元/吨，后来由于融资及其他方面的问题，该环保公司收购王小郢污水处理厂经营权未果。

2002年9月，原国家计委、建设部、国家环境保护总局等多部门共同颁布了《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》；12月，建设部发布《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，以正式文件的形式确定了允许外资和民营资本进入市政公用领域。合肥市政府抓住这一机遇，做出了“市政公用事业必须走市场化之路、与国际接轨”的重大决策，决定把王小郢TOT （转让—运营—移交）项目作为市场化的试点。

二、运作模式

（一）项目结构

经公开招标确定的中标人依法成立项目公司。合肥市建委与项目公司签署《特许权协议》，代表市政府授予项目公司污水处理厂特许经营权，特许期限23年；合肥城建投资控股有限公司（简称城建投资公司）与项目公司签署《资产转让协议》，落实项目转让款的支付和资产移交事宜；合肥污水处理管理处与项目公司签署《污水处理服务协议》，结算水费并进行监管。项目结构如图2-1 所示。

（二）交易过程

1.运作组织

2003年合肥市成立了由常务副市长任组长、各相关部门负责人为成员的招标领导小组，并组建了由市国资委、建委、城建投资公司及相关专家组成的王小郢TOT 项目办公室，负责具体工作。合肥市产权交易中心作为项目的招标代理机构。

2.运作方式

项目采用TOT 特许经营模式，通过国际公开招标转让王小郢污水厂资产权益。特许经营期（23年）内，项目公司提供达标的污水处理服务，向政府收取污水处理费。特许经营期结束后，项目公司将该污水厂内设施完好、无偿移交给合肥市政府指定单位。

招标文件中确定特许经营期的污水处理服务费单价为0.75 元/吨，投资人投标时报出其拟支付的资产转让价格。评标时采用综合评标法，其中资产转让价格为重要考虑因素。

3.运作过程

2003年9月，合肥市产权交易中心网站和中国产权交易所网站、中国水网网站、《中国建设报》、《人民日报》（海外版）等媒体同时发布了王小郢TOT 项目的招标公告。

同月，合肥市产权交易中心发布《资格预审公告》，共7 家单位提交了资格预审申请文件，经专家评审，确定6 家通过资格预审并向其发售招标文件。随后，王小郢TOT 项目办公室组织召开了标前会议，并以补充通知的形式对投标人的问题进行了多次解答。

2004年2月，王小郢TOT 项目在合肥市产权交易中心开标，共有4家单位提交了投标文件。开标结果，对转让资产权益报价最高的是德国柏林水务—东华工程联合体，出价4.8 亿元人民币，其次是天津创业环保股份有限公司出价4.5 亿元人民币，中环保—上实基建联合体出价4.3 亿元人民币名列第三。所有投标单位的投标报价公布后，合肥市常务副市长在开标现场宣布王小郢污水处理厂资产权益转让底价为2.68亿元。

开标后，招标人聘请技术、财务、法律等方面资深专家组成评标委员会，对投标文件进行评审，合肥市纪检委全程监督。最终，评标委员会经评审后，向招标方推荐柏林水务联合体为排名第一的中标候选人。

3月至5月，合肥市政府与柏林水务联合体澄清谈判并达成一致，向其发送中标通知书。

7月，合肥市政府与投资人草签项目协议。

7月至11月，双方代表成立移交委员会，进行性能测试和资产移交；政府与项目公司正式签署项目协议。

12月，王小郢污水厂顺利实现商业运营。

截止到2014年底，项目公司运营王小郢污水处理厂已超过十年。在此期间项目运营顺利平稳，污水厂的技术实力和财务实力不断增强，政府与项目公司签署的各项协议执行良好，政府与投资人合作愉快，本PPP 项目经受住了考验。

（三）关键问题

1.污水厂所在土地的提供方式

该项目中原规定采用土地租赁的方式向投资人提供王小郢污水处理厂的土地。但由于项目特许经营期为23年，超过了我国法律对租赁期限最长20年的规定；同时，根据我国土地相关法律法规，地上附着物、构筑物实行“房随地走”的原则，租赁土地上的房屋和构筑物难以确权。最终经谈判，中标人同意在不调增水价的前提下自行缴纳土地出让金，由政府向其有偿出让污水厂地块。

2.职工安置

已建成项目的职工安置是一个敏感而重要的问题，如果解决得不好，将影响项目招商进展或给项目执行留下隐患。该项目在招标实施前期就对职工安置做出了稳妥的安排。资产转让前，就资产转让的事项征求了职工代表大会的意见，职工安置方案经职代会通过。同时，在招标文件中对投资人提出明确要求，资产转让后必须对有编制的职工全员接收并签订一定年限的劳动合同，保障了职工的切身利益。

3.利率变化风险

投资人在谈判中提出要把利率变化的情况归入不可抗力的范围内，降低项目公司的风险。但考虑到项目采用市场化方式运作，应尊重市场化的规律，合肥市政府谈判小组没有接受投资人的这一要求，利率变化的风险仍由项目公司自行承担。

三、借鉴价值

（一）规范运作和充分竞争实现项目价值最大化

王小郢项目整个运作过程规范有序，对潜在投资人产生了很大的吸引力，实现了充分的竞争。开标现场所有投标人的报价均远超底价，最高报价接近底价的1.8 倍。这个项目是当时国内公开招标的标的额最大的污水厂TOT 项目，开创了污水处理TOT 运作模式的先河，招标结果在中国水务行业内引起轰动。与2001年准备转让给当地公司的条件相比，无论是资产转让价款还是污水处理服务费单价，招标竞争的结果都远远优于当时的项目条件。同时，从引入投资人的实力和水平来看，柏林水务集团是世界七大水务集团之一，拥有130 多年运营管理城市给排水系统的经验。通过招标，合肥市既引进了外资，又引入了先进的国际经验，同时还实现了国有资产的最大增值，为合肥市城市建设筹措了资金。

（二）充分的前期工作保障项目有序推进

合肥市政府对王小郢项目非常重视，成立了专门的决策和工作机构，并聘请了高水平的顾问团队。整个团队在研究和确定项目条件，落实前期各项工作等方面投入了很多精力，做了大量扎实的工作，避免出现拍脑袋决策的情况。从项目实施结果看，前期工作准备得越充分，考虑得越周全，后面的项目推进效率就越高，项目实施结果就越好。

（三）合理的项目结构与合同条款确保后期顺利执行

王小郢项目的结构设计对接了国际国内资本市场的要求，符合水务行业的一般规律，得到广大投资人的普遍认可。项目合同中规定的商务条件、对权利义务和风险分配的约定比较公平合理，协议条款在执行过程中得到了很好的贯彻，为项目顺利执行奠定了基础。

（四）践行契约精神对PPP 项目的执行至关重要

王小郢项目采取TOT 模式运作迄今已有十多年。在此期间，政府每月及时足额与项目公司结算水费，严格按照法规和协议要求进行监管，并按照协议规定的调价公式对水价进行了四次调整（十年累计上涨不超过0.25元/吨）。此外，双方还参照协议精神完成了提标改造等一系列工程。十年的合作不可能不出现一点问题，合肥市政府和项目公司对契约精神的践行保障了项目的长期执行。