第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的概念
普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。但是在特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任。根据《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业的规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。在这类企业中，如果合伙人因为故意或者重大过失引起合伙企业债务，则由故意或重大过失的合伙人对该笔债务承担无限连带责任，其他合伙人仅以其在合伙企业中的财产份额承担责任。
二、合伙企业的设立
（一）合伙企业的设立条件
1. 有两个以上的合伙人
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。法人和其他社会组织也可以成为合伙人，但是国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位和社会团体不得成为普通合伙人。
2. 有书面的合伙协议
合伙是契约型的组织，各合伙人应当协商一致，签订书面协议，协议上应当有全体合伙人的签字，否则协议无效。协议中应当约定各合伙人共享收益、共担风险。经营过程中需要修改或者补充合伙协议的，应当经过全体合伙人一致同意。但是，合伙协议另有约定的除外。
3. 有合伙人认缴的或实际的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资的，应当进行评估；以劳务出资的，应由全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明。
【案例】
A先生与B有限责任公司协商后，决定设立一家合伙企业。合伙企业协议中规定：B公司向合伙企业投资30万元，A负责经营，但不投资，B公司每年从合伙企业取得70%的收益，A取得30%的收益。但是亏损时，责任及其他一切风险均由A负担。随后，双方共同向登记机关申请合伙登记，登记机关工作人员C审核后，作出了不予登记的决定。
问：
（1）B有限责任公司是否可作为合伙人主体，为什么？
（2）本案中的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定？
（3）本案中的合伙协议是否符合法律规定？为什么？
【分析】
（1）B有限责任公司可以作为合伙人。很长一段时间以来，法人不能作为合伙人，不能作为对外承担无限连带责任的出资人，但是2006年《合伙企业法》修订后，明确合伙企业的合伙人可以是自然人、法人或其他组织。但是国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位和社会团体不得成为普通合伙人。
（2）本案中的出资方式符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以以劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。本案中的A即是以劳务出资，B以资金出资。出资方式符合法律规定。
（3）本案中的合伙协议内容不符合法律规定。合伙人应当共享收益、共担风险。因此该合伙协议中的B只享有收益不担风险是不合法的。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。
4. 有合伙企业的名称和生产经营场所
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称中必须有“合伙”字样。
5. 法律、法规规定的其他条件
【案例】
甲、乙、丙三人共同设立一家合伙企业，并订立了书面合伙协议，甲、乙均在该协议上签字、盖章，而丙因为有事在外地，所以未在协议上签字、盖章。甲、乙积极筹备前期事宜，寻找场地、购买设备，并将该企业命名为“利得食品有限公司”。
问：
（1）该合伙企业协议书是否有效？
（2）该合伙企业名称是否合法？
【分析】
（1）该合伙协议无效。根据《合伙企业法》第十四条规定，合伙协议必须经全体合伙人签名、盖章后生效。有人认为，此时对甲、乙是有效的合伙合同，这也是不对的，因为合伙人有三个，必须三个人都签订才有效。
（2）该企业的名称也不合法，根据《合伙企业法》第五条规定，合伙企业中不得出现“有限”或“有限责任”字样，名称中必须有“合伙”字样。因为如果出现“有限”“有限责任”字样，会让企业外部的人产生误解。
（二）合伙企业的设立登记
合伙企业设立登记的程序如下。
（1）向企业登记机关提出申请，并向登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前必须经过批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，还应当提交全体合伙人的委托书。
（2）企业登记机关核发营业执照。企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起20日内，作出是否登记的决定。对符合《合伙企业法》规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不予登记的，应当书面答复并说明理由。
三、合伙企业的财产
（一）合伙企业财产的构成
合伙企业的财产由以下三部分构成。
（1）合伙人的出资。合伙人的出资是合伙人的原始财产，在申请设立合伙企业时，合伙人认缴的以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产等各种方式的出资，也包括劳务折价，均属于合伙人的出资。
（2）以合伙企业名义取得的收益。其主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。
（3）依法取得的其他财产。这是指根据法律、法规规定合法取得的财产，如合法接受赠与的财产等。
（二）合伙企业财产的管理
合伙人出资后，合伙企业的财产管理便独立于出资人，出资人不能对其出资部分的财产单独行使权利。在合伙企业存续期间，不得请求分割合伙企业的财产。但是，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
合伙人未经许可，也不得将其在合伙企业中的财产出资。所谓出资，是指合伙人将其在合伙企业中的财产份额作为质押物来担保债权人债权实现的行为。未经其他合伙人一致同意，出资的行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（三）合伙人财产份额的转让
合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。转让时，必须受到一定的限制，主要表现在以下两方面。
第一，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。但是，如果合伙协议对于财产转让的限制另有约定的，则从约定。当合伙人向合伙人以外的人转让财产时，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权，除非合伙协议另有约定。所谓优先购买权，是指合伙人转让其财产份额时，在多数人接受转让的情况下，其他合伙人基于同等条件可有先于其他非合伙人购买的权利。
【案例】
甲、乙、丙、丁四人开办了一家合伙企业。在合伙协议中，四人未约定合伙期限，关于入伙、退伙等约定按照《合伙企业法》办理。后来，丁想把自己的一部分财产份额转让给戊，甲、乙同意，但丙不同意，丙提出，如果丁愿意转让部分财产份额，他愿受让。结果戊因为多数合伙人同意成为新的合伙人。于是丙提出退伙，甲、乙、丁同意，但言明丙只能将自己入伙时的投资带走，合伙企业的盈利不予分配，戊以合伙企业的名义所做的一笔生意亏本，丙要承担亏损责任。丙不同意上述要求，遂向法院起诉。
问：
（1）丁转让财产份额的行为是否有效？为什么？
（2）戊是否可成为新的合伙人，为什么？
（3）丙是否应该对戊以合伙企业名义做生意造成的亏损承担责任？为什么？
【分析】
（1）丁转让财产份额的行为无效。根据《合伙企业法》的规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。虽然《合伙企业法》也规定了在合伙协议另有约定的情况下，如果约定多数同意也可转让合伙财产，但是，本案中并没有标明合伙协议中关于财产转让的限制另有约定，没有约定就从法定，即需要一致同意方可。另外，本案中丙作为合伙人之一，提出他愿意受让丁的财产份额，根据法律规定，合伙人愿意受让被转让的财产份额的，在同等条件下享有优先权，而本案中，丙的优先受让权并没有得到尊重。综合上述两点，丁转让财产份额的行为无效。
（2）戊没有成为新的合伙人。第一，丁受让丁在合伙企业中的财产份额未经全体合伙人同意；第二，成为新的合伙人应该修改合伙协议。
（3）丙并不需要对戊以合伙企业名义做生意造成的亏损承担责任。因为戊的入伙无效。
第二，合伙人向其他合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。这是因为合伙人之间转让财产份额，并没有新的成员加入，合伙人之间的人身信任关系并不发生根本的变化，因此无须其他合伙人同意，只需通知即可。
四、合伙事务的执行
（一）合伙事务执行的形式
合伙事务执行的形式可以有三种，即由全体合伙人共同执行、委托其中一名或数名合伙人执行、委托聘任合伙人以外的人执行。
（1）全体合伙人共同执行合伙事务。这是最基本的形式。采用这种形式的合伙企业，按照合伙协议的约定，各个合伙人都直接参与经营，处理合伙企业的事务，对外代表合伙企业。
（2）委托一名或数名合伙人执行合伙事务。这是指合伙协议约定或者全体合伙人决定委托其中的一名或数名合伙人执行合伙企业事务，对外代表企业。未接受委托的其他合伙人，不得执行合伙企业的事务。
（3）聘任合伙人以外的人执行合伙事务。这种形式必须由合伙协议约定或者经过全体合伙人一致同意。
（二）合伙企业事务的决定
根据《合伙企业法》第三十条规定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”
在对合伙企业的重大事项进行表决时，除合伙协议另有约定以外，必须经过全体合伙人的一致同意。这些重大事项包括：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（三）合伙人在执行合伙事务中的权利与义务
1. 合伙人在执行合伙事务中的权利
（1）合伙人对执行合伙事务有同等的权利。无论其出资多少，都有权平等地享有执行合伙企业事务的权利。
（2）合伙事务执行人对外代表合伙企业。合伙事务执行人对外进行民事活动时，不是以个人的名义进行，而是以合伙企业的名义进行的，其行为的后果由合伙企业承受。
（3）不执行合伙企业事务的合伙人有监督的权利。合伙事务是合伙企业的公共事务，事务执行的情况事关每个合伙人的利益，应当赋予不执行合伙事务的合伙人以监督权。
（4）合伙人有查阅合伙企业会记账簿等财务资料的权利。这是合伙人了解合伙企业经营状况和财务状况的有效手段。
（5）合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销这项委托。
2. 合伙人在执行合伙事务中的义务
（1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。
（2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
（3）合伙人不得同本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外。
（4）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（四）合伙企业的损益分配
合伙损益包括两方面：一是合伙企业利润，是指以合伙企业的名义从事经营活动所取得的经济利益；二是合伙企业的亏损，这是全体合伙人共同面临的风险。在分配合伙企业的损益时，要遵循以下三点：①合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；②合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担；③合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。
五、合伙企业与第三人的关系
合伙企业与第三人的关系，是指有关合伙企业的对外关系，涉及合伙企业对外代表权的效力、合伙企业的债务清偿与合伙人的债务清偿等问题。
（一）合伙企业对外代表权的效力
取得对外代表权的合伙人主要有以下三种情况：全体合伙人共同执行合伙事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业；部分合伙人执行合伙企业事务的，受委托的部分合伙人有权对外代表合伙企业，其他合伙人没有对外代表权；特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，在其授权的范围内享有对外代表权。合伙人的这种代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部限制。但是这种内部限制要对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人产生抗辩力。《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。所谓善意第三人，是指本着合法交易的目的，诚实地通过合伙企业的事务执行人，与合伙企业之间建立民事、商事法律关系的法人、非法人团体或自然人。
【案例】
甲、乙、丙三人建立合伙企业跑运输。三人决定自购一辆跑运输的新车，丙声称自己可以找到熟人买到便宜的车，遂要求自己去买，甲、乙同意，并将买车款2万元交给丙。结果丙用2万元以合伙企业的名义向丁买了一辆旧车，而丁对于他们三人的约定并不知情。甲认为旧车不合算，是丙把事情办砸了，要求退货，但乙、丙不肯。于是甲找到卖主丁，以当初三人约定买新车，丙未按照约定擅自做主买旧车为由，要求丁退货，丁也不肯。
问：
甲是否可以要求丁退货，为什么？
【分析】
甲不可以要求丁退货。因为委托丙去买一辆新车而不是旧车，这是合伙企业内部对丙的要求，丁作为合伙企业之外的人并不知情，属于善意第三人。根据《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。如果内部限制要对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人产生效力。
（二）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
（1）合伙企业财产优先清偿。合伙企业对其债务，首先应当以合伙企业的全部财产进行清偿，合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。合伙企业的债权人在合伙企业存在自己的财产时，不应当向合伙人个人直接请求债权。
（2）合伙人的无限连带清偿责任。以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人用其在合伙企业出资以外的财产承担无限连带责任。所谓无限连带责任，是指合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。而各合伙人所有个人的财产，除依法不可执行的财产，如合伙人及其家属的生活必需品、已设定抵押权的财产等，均可用于清偿。
（3）合伙人之间的债务分担和追偿。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
【案例】
张某、刘某、程某于2007年9月1日，分别出资5000元、10000元和15000元，设立合伙企业佳能商社，约定按出资比例分享利润和承担亏损。2007年12月，三人按约定分配了利润。但在2008年3月，三人发生了矛盾，刘某要退出合伙企业，抽走了自己的10000元资金。张某、程某二人经清查账目，发现此时已亏损了10000元，到2008年5月共亏损15000元，张某、程某二人宣告合伙企业解散，二人分别得到合伙企业尚存的价值2000元和6000元的商品，对债务未作处理。合伙企业的债权人A公司得知合伙企业已解散的消息，便找刘某索取15000元债款，刘说早已退出合伙企业，对债务不承担责任。A公司又找到张某，张某说我们是按比例分摊债务的，反正我仅占1/6股，我只负责赔偿2000元。A公司又找到程某，程某认为还债三个人都有份儿，他们不还，我也不还，要还我也只抵押我的货物。A公司只好向法院起诉。
问：
（1）刘某说早已退出合伙企业，对债务不承担责任的说法对吗？为什么？
（2）张某、程某的说法对吗？为什么？
（3）佳能商社的债务应如何处理？
（4）A公司应如何追偿其债务？
【分析】
（1）刘某的说法是错的。因为在他退伙时，企业已经发生10000元的债务，作为合伙人，在退伙时，应当对其退伙之前的合伙企业的债务承担无限连带责任，即对10000元的债务尚存在无限连带责任。
（2）张某、程某的说法是错的。根据《合伙企业法》的规定，各合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。任何一个合伙人都有依债权人之请求清偿企业全部债务的义务。
（3）先以企业资产清偿债务，不足部分由合伙人清偿。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对其债务，首先应当以合伙企业的全部财产进行清偿，合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。
（4）A公司应首先要求以合伙企业尚存的资产清偿债务，其不足部分可以向任何一个合伙人要求清偿。合伙企业的债权人在合伙企业存在自己的财产时，不应当向合伙人个人直接请求债权。
（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
合伙人可能因为不能清偿私人债务而被债权人追索其在合伙企业中的财产，发生这种情况时，为了保护其他合伙人的利益，同时保护债权人的利益，《合伙企业法》作了如下规定。
（1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵消其对合伙企业的债务；合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
（2）合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
但是，在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，需要注意两点：第一，这种清偿必须通过《民事诉讼法》规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额；第二，在强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先受让的权利。
六、入伙与退伙
（一）入伙
入伙是指在合伙存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人的资格。
新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，合伙协议中对新入伙约定条件的，应当按照约定执行。同意新合伙人入伙后，应依法订立书面入伙协议，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。值得注意的是，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（二）退伙
退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
根据《合伙企业法》规定，退伙的原因一般有两种：自愿退伙和法定退伙。
1. 自愿退伙
自愿退伙又可以分为协议退伙和通知退伙。
1）协议退伙
合伙协议中约定合伙期限的，在期限存续期间，有以下情形之一的，可以协议退伙。
（1）合伙协议约定的退伙事由出现。
（2）经全体合伙人一致同意。
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2）通知退伙
合伙协议未约定合伙期限，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可提前三十日通知其他合伙人要求退伙。
2. 法定退伙
法定退伙又可以分为当然退伙和除名退伙。
1）当然退伙
合伙人出现下列情形之一的，当然退伙。
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
（2）个人丧失偿债能力。
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
上述退伙事由以实际发生之日为退伙生效日。
2）除名退伙
合伙人有下列情形之一，且其他合伙人一致同意将其除名的，可以除名退伙。
（1）未履行出资义务。
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
（3）执行合伙事务时有不正当行为。
（4）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。在被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（三）退伙的效果
退伙的效果分为两种情况：一是财产继承；二是退伙结算。合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。《合伙企业法》规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任；退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
【案例】
甲、乙、丙三人协议设立合伙企业，并签订了合伙协议。合伙协议约定：甲、乙每人以现金5万元出资，丙以劳务作价5万元出资；甲、丙执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但甲、丙签订买卖合同标的额超过2万元时应经过其他合伙人同意。合伙协议没有约定利润分配及风险负担比例。
合伙企业成立后，甲擅自以合伙企业的名义与通发公司签订了标的额为3万元的买卖合同。由于合伙企业未依合同约定交货，通发公司向合伙企业提出赔偿要求，同时得知该合同的签订未经过其他合伙人同意。合伙企业以合同不成立为由拒绝了通发公司的赔偿要求。
另外，丙与王某之间发生了私人债务，王某向人民法院提起诉讼，并于胜诉后向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额。人民法院在执行时，甲、乙均表示放弃优先受让权，于是法院便将丙在合伙企业中的财产份额执行给了王某。
在此之前，由于甲、丙经营管理不善，已经给合伙企业造成巨额债务。之后债权人向法院起诉，审理后发现，企业财产只有15万元，而债务达到25万元。
问：
（1）本案中各合伙人的债务承担比例应如何确定？
（2）是否可拒绝通发公司的赔偿请求？
（3）丙的财产被执行后，是否应退伙？
（4）丙是否还应该承担企业的债务？
（5）王某是否应该承担合伙企业以前的债务？
【分析】
（1）本案中的甲、乙、丙在合伙协议中没有约定利润分配及风险承担比例的，按照法律规定，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、承担。本案中的情况，如果协商不成，就按照1:1:1的比例承担。
（2）不可以拒绝通发公司的赔偿请求。因为合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（3）丙财产被执行后，就当然退伙了。根据法律规定，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行时，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（4）丙应该承担企业在其退伙之前发生的债务。《合伙企业法》规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
（5）王某也应该承担合伙企业的债务。因为王某申请法院强制执行了丙在合伙企业中的财产，由此王某便成为新的合伙人。《合伙企业法》规定，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。当然，合伙协议中可以另有约定，但内部约定不得对抗善意第三人。
七、特殊的普通合伙企业
（一）特殊的普通合伙企业的概念
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
（二）特殊的普通合伙企业的责任形式
1. 责任承担
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
所以说，在特殊的普通合伙企业中，企业的责任形式有两种：其一，部分合伙人承担无限连带责任和部分合伙人承担有限责任的结合；其二，全部合伙人承担无限连带责任。
2. 责任追偿
合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
（三）特殊的普通合伙企业的执业风险防范
根据《合伙企业法》的规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金主要是指企业从其经营收益中提取相应比例的资金流存，或者根据相关规定上缴至指定机构所形成的资金。这部分资金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，应当单独立户管理。
职业保险是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或疏忽大意所造成的他人损害的经济赔偿责任。