第五章 合伙企业法

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20世纪90年代，美国和英国的两个中介服务机构的巨额诉讼案牵出了一种新的企业组织形式——有限合伙。

在美国，得克萨斯州有一家律师行，一位合伙人卷入当地的储贷协会欺诈案，结果美国联邦存款保险公司对该律师行遍及各地的上百名合伙人提起诉讼，要求共同承担巨额的无限连带责任。在英国，一家历史悠久的会计师行BDO Binder Hamlyn在一单审计业务中由于执业过失被判决赔偿6500万英镑，事务所的150多位合伙人中多数是与这项审计业务无关的合伙人，被迫承担连带的巨额赔偿。

根据当时的合伙企业法，法律规定各合伙人之间要对合伙企业债务承担无限连带责任，但这两起诉讼案引来了众多合伙人的不满情绪，由此最终导致美国和英国修改了法律。因为对于律师事务所和会计师事务所而言，随着规模的扩大，合伙人之间不一定十分熟悉，很难保持小规模时期的互相了解和监督，而如果哪个合伙人出了差错，所有的合伙人还要承担无限连带赔偿责任，这在很多情况下是不公平的，同时也会妨碍这类中介机构的发展。

在我国，1997年的《合伙企业法》规定企业至少有两个人以上投资并且合伙人承担无限连带责任，这意味着当合伙企业财产不足以清偿债务时，合伙人要用自有的财产承担责任。这一制度成为限制创业投资和风险投资发展的原因之一，让不少民营资本望而却步。而美国现在风险投资盛行，通过风险投资获得成功的公司包括雅虎、微软、美国在线等，风险投资的回报率相当高，如对雅虎的风险投资当初是200万美元，而到1999年中期已达到34亿美元。在这些风险投资组织中，采用有限合伙制的约占80%，它成为推动美国风险投资发展的重要力量。现在我国风险投资机构的数量和资金规模正分别以每年50%和45%的速度高速增长，反映了巨大的市场需求，如果在立法上不给予积极的回应，必然会挫伤亟待进入风险投资领域的投资者的信心，延缓我国风险投资业的发展。

2006年8月，我国修改了1997年的《合伙企业法》，全面引入了有限合伙制度，这不仅丰富了企业的存在形式，而且将在很大程度上推动中介服务机构的规模发展，同时也解决了风险投资的制度障碍。本章将重点介绍《合伙企业法》的内容，尤其是2006年修改的重要内容。