第一节 企业合并概述
一、企业合并的含义与动因
关于企业合并的含义有多种观点。国际会计准则理事会（IASB）的《国际财务报告准则第3号——企业合并》将企业合并定义为：“企业合并是指通过一个企业与另一个企业的联合或获得对另一个企业的净资产的控制和经营权，而将各自独立的企业组成一个经济实体。”“各单独主体或企业组成一个报告主体。”这个经济实体可能是一个独立的法律实体，也可能是由许多法律实体组成的经济实体。会计准则通常从报告主体的角度定义企业合并。我国《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并定义为：“将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”“企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。”上述观点强调了两点：①参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动就处于单一的管理机构控制之下，所以，企业合并的实质是取得控制权；②强调了单一的会计主体，即企业合并是合并前彼此独立的企业合并成一个会计主体。一切有关企业合并的会计处理和有关合并会计报表的问题，都是建立在这两点认识基础之上的。
美国经济学家Peter O.Stoner在Merger：Motive，Effects，Policies一书中，将企业合并的原始动机归纳为：企业追求利润是企业合并的内在动机，而竞争压力则是企业合并的外在动机。从目前情况来看，企业为了扩大生产规模，最常见的方式有两种：①通过筹集权益资本及信贷资本或动用盈余来进行生产设备的购置、厂房的购建、新产品研制与开发，以达到扩大其市场份额、提升竞争优势的目的；②通过收购其他同类生产厂家或者与其他厂家进行股权联合。后一种方式就是我们所说的企业合并。企业合并的动因主要有如下四点：①企业可以在尽可能短的时间内扩大生产规模，达到快速扩张的目的；②企业以合并的形式扩大企业的规模可以缓解资金压力，大幅度地节约企业扩展的成本；③对于管理者来说，通过成功的企业合并扩大企业规模、提高企业经营效益，能够在市场中提高自身的社会地位和市场价值；④在激烈的市场竞争中，企业通过合并扩大规模，可以保护自己，保存竞争优势，防止被大企业吞并。
二、企业合并的方式
企业合并的方式按不同的标准可以划分为不同的类型。
（一）按照合并涉及的行业划分
按照合并涉及的行业划分，企业合并分为横向合并、纵向合并和混合合并。
1.横向合并
横向合并是指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。横向合并通常具有以下两个目的：①拓展行业专属管理资源，使自身管理团队的管理能力得到充分、有效的发挥，从而最大程度地实现管理效率。②通过企业规模的扩张达到扩大经营规模、提高产品市场占有率的目的，从而降低管理成本与费用，增强竞争优势，获取规模效益。例如，美国波音飞机制造公司与麦道飞机制造公司的合并。
2.纵向合并
纵向合并是指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购，也称垂直合并。纵向合并的初衷在于将市场行为内部化，即通过纵向合并将不同企业的交易化为同一企业内部或同一企业集团内部的交易，从而减少价格资料收集、签约、收取货款、广告等方面的支出并降低生产协调成本。参与合并的各家企业，其产品或相互配套，有一定的内在联系，形成供产销一条龙；或期盼提供的劳务具有相互的关联。例如，美国在线和时代华纳的合并就是较为典型的纵向合并。
3.混合合并
混合合并是指从事不相关业务类型的企业间的合并，也称多种经营合并。例如，机械制造企业合并房地产开发企业，或报业集团兼并旅馆等。由于多部门组织管理互不相关的经济活动可以节约交易费用，因此这种组织形式是在处理不相关的经济活动中逐渐发展起来。混合合并通常包括四种战略类型：①市场渗透型：企业在现存的市场中增加其市场份额。②市场扩张型：企业在新的区域市场出售其现在的产品。③产品扩张型：企业在现存市场上出售与现有产品相关的其他产品。④多元化型：企业在新的市场上出售其新产品。
（二）按照合并的法律形式划分
按照合并的法律形式划分，企业合并分为吸收合并、创立合并和控股合并。
1.吸收合并
吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等方式取得其他一个或若干个企业的行为。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。合并后的企业除了对所有被合并企业的原资产实行直接控制和管理外，还往往承担被合并企业的负债。例如，2007年11月，攀钢集团宣布以攀钢钢钒为平台，通过吸收合并长城股份、攀渝钛业两家公司并向攀钢集团定向增发的方式，实现集团经营性资产全部整体上市。
2.创立合并
创立合并也称新设合并，是指合并使两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业的行为。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格而成为新企业内部的一部分或一个经营部门，新成立的企业统一从事生产经营活动。新企业在接受已解散的各企业的资产的同时，往往也承担其债务。新企业向原企业的股东发行股票或签发出资证明书，从而使原企业的股东成为新企业的股东。如果原企业的股东不愿成为新企业的股东，新企业应以发行债券或支付现金的方式向原企业股东支付产权转让价款。例如，美国的音乐会巨无霸LiveNation与票务大亨Ticketmaster两家公司同意签署合并协议，此举被称为“全球最大演出商和票务公司的强强联手”，这将在音乐会门票销售领域形成一支主力军。
3.控股合并
控股合并也称取得控制股权，是指合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。当一个企业取得另一个企业50％以上有表决权的股份后，必然取得另一个企业的控制权，但是当取得50％以下有表决权的股票时是否拥有对方的控制权则取决于对方的股权结构。例如，华友世纪宣布和酷6网进行股权合并。根据该项初步协议的内容，在满足协议规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期权，而华友世纪将向酷6网的相关股东发行723684204支普通股。其中444381支为美国存托股代表的股份（每1美国存托股代表的股份为100个华友世纪普通股）。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子公司并继续保留其品牌。
（三）按照参与合并的企业是否受同一方或相同的多方最终控制划分
按照参与合并的企业是否受同一方或相同的多方最终控制划分，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
1.同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。通常情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。从广义上讲，同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的并购均属于同一控制下的企业合并。例如，科龙以16亿元收购海信全部白色家电就是最典型的同一控制下企业合并案例。
同一控制下的企业合并主要有两个特点：①从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产没有发生变化；②由于参与合并的企业同时受一方或相同的多方控制，有些合并甚至不是参与合并的企业自愿的，所以交易往往不是按公允价值进行的，很难以双方议定的价格作为核算基础。
2.非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。例如，雅戈尔的海外并购就是一个典型的非同一控制下的企业合并。2008年1月，雅戈尔集团并购了美国服装巨头KELLWOOD公司（简称KWD）旗下男装企业新马和SMART，这是一笔价款为1.2亿美元的收购交易，是中国服装业迄今为止最大的一起海外并购案。并购完成后，雅戈尔成为全世界第一家从种棉花到织布、到物流，再到销售，覆盖全产业链的服装企业。
非同一控制下的企业合并主要有两个特点：①参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，企业合并大多是出自企业自愿的行为；②交易过程中各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，作价相对公平合理。