二、规范公司治理

股权有股权结构，治理自然也有治理结构。二者有时相对独立，有时相互依托，但从无绝对的独立。构建并优化公司治理结构与搭建股权结构的目的相一致，都是为了实现公司最佳经营业绩。规范公司治理势必离不开公司治理结构主课题。先解决有无的问题，再发现存在的问题，最终建立有效的治理机制。

1．公司治理结构的内容

如果把一个标准的股份公司比作一个人，董事会是大脑，总经理是心脏，总经理辖制的各部门是五脏六腑及肢体器官，监事会是免疫系统，公司治理结构则是神经系统。我们探讨的治理结构的内容，也无非在这几个板块下功夫。

公司治理结构的内容主要有以下几项，见表1-7。

从以上几点可以看出，这些内容是建立在不同公司治理结构基础之上的，充分考虑了各个利益相关者在公司治理结构中的作用，其作用在于使人们认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协同作用的结果，特别是普通员工做出的贡献。

经典案例

李国庆与当当网团队

在争夺企业控制权方面，当当网创始人李国庆及其团队是很好的例子。

当当网成立于1999年，当时国内互联网公司大多还处于泡沫破灭，投资者看不到希望的状态。但李国庆及其团队不惊不惧，砥砺前行。到2002年时，已实现收支平衡；2003年实现完全盈利，也是在这一年，李国庆及其团队从资方手中顺利夺得了公司控股权。

当时李国庆提出，公司已全面盈利，当当网的三大原始股东IDG（美国数据集团）、卢森堡剑桥、日本软银应该将增值部分的50%分给管理团队作为嘉奖，以期更大的成功。三大原始股东强烈反对，盛气凌人。李国庆马上采取措施，宣布将另起炉灶，做一个与当当网竞争的公司，而且将该消息广泛传播。由于当当网是李国庆与团队一手做起来的，三大原始股东并不在行，心知李国庆率队一撤，方兴未艾的当当网必然垮台。所谓“上下同欲者胜”，至少当时在投资人看来，当当网团队是铁板一块，水泼不进。这显然是因为李国庆之前在治理上下了功夫。无奈之下，投资方同意了李国庆的要求，李国庆掌握了当当网51%的股份，获得了绝对控股权，实现了其“视王志东为榜样却坚决不愿成为王志东第二”的誓言。

2．上市公司规范治理常见问题

不得不说，现在中国企业界还有不少居心不正者。融资，就是想骗投资人的钱，所以只肯做表面功夫，好好的公司被玩成空壳。上市，就是为了圈钱，捞一笔，然后赢一片骂名。

真正的企业家，融资也好，上市也罢，都是为了让企业成长，让员工受益，让社会更美好。真正的企业家不仅要考虑上市，更要考虑上市之后的事情。这是为股民负责，为社会负责，也是为自己负责。

关于上市公司规范治理，常见问题包括公司制度建设、公司独立性、“三会”运作、公司内部审计、董事会秘书履职等。

公司制度建设的主要问题包括公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、上市公司信息披露管理制度，以及董事、监事和高级管理人员持股及变动管理等内容，见表1-8～表1-12。

经典案例

“小黑屋的战斗”

汉雨生，燃石医学创始人。燃石创立于2014年，发展速度奇快，问题在所难免。汉雨生意识到，该给公司一个彻底暴露问题的机会了。事实上，当时市场部、销售部和医学部之间吵得太厉害，他作为老大已无力居间调解。于是他把所有部门领导召集到会议室，共商大计。

会议进行到第三个环节，陡然转向。第一个环节为批评，第二个环节为自我批评，皆是单方面陈述，大家还能做到心照不宣。第三个环节是自由辩论，积累已久的矛盾彻底爆发。各部门领导拍桌子瞪眼，面红耳赤，甚至有的女性领导直接被气哭。

汉雨生掌控着情势，把握着火候，在适当的时候喊开始，也在适当的时候叫停……最后，他让大家进入第四个环节：针对前三轮提出的问题，从制度上做出规定。

这个后来被汉雨生称为“小黑屋的战斗”的会议，是燃石医学从人治走向法治的转折点。

经典案例

∗ST博元退市

2016年3月21日，上交所发布了《关于终止珠海市博元投资股份有限公司股票上市的公告》，宣布决定终止珠海市博元投资股份有限公司股票上市。其股票代码为∗ST博元，它不但成为当年第一只被终止上市的股票，同时也“有幸”成为中国证券市场首家因为重大信息披露违法被终止上市的公司。

资料显示，∗ST博元至少从2011年起就开始伪造银行承兑汇票，并虚构票据贴现、置换交易，且多次使用虚假银行进账单和虚假银行承兑汇票入账。2011—2014年公司被查，其在相关定期报告中虚增资产、负债、收入和利润金额巨大，达3.8亿余元，严重伤害了股东权益。2015年3月26日，博元投资相关责任人因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被中国证监会移送公安机关，公司股票自2015年5月28日起暂停上市，至今未能恢复上市。

公司独立性的问题尤其不容忽视。资金诚可贵，合作价更高。若为独立故，两者皆可抛。不能独立自主的公司恰如不能独立自主的国家，生杀予夺，遑论其他。完全丧失独立性的企业并非没有，但总体来说是少数，普遍性问题在于经营独立性不足，或人事任免缺乏独立性，见表1-13和表1-14。

“三会”规范运作同样是公司治理的重中之重。“三会”即股东大会、董事会、监事会，其职能如果真正发挥，可形成公司权力机构、决策机构、监督机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。就此而言，规范“三会”运作不失为提高公司竞争力与治理质量的必要之路。相关问题主要涉及股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会等机构，见表1-15～表1-18。

公司内部审计的问题，主要是部分上市公司内审部缺乏独立性。例如，审计部门负责人任免未经公司董事会审议批准，内审部直接向公司管理层（总经理）负责并报告工作，内审部直接隶属于财务部。部分上市公司内审部缺乏独立性，从而造成内部审计工作流于形式，或者功能缺失，不符合《上市公司章程指引》第一百五十七条的要求。

董事会秘书履职的主要问题包括两个方面：一是部分上市公司董事会秘书的知情权没有得到有效保障。根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加股东大会、董事会、监事会会议和总经理办公会，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。但检查中发现，部分上市公司董事会秘书知情权没有得到切实保障，董事会秘书被排除在公司的重要会议之外，妨碍了董事会秘书有效地履行职责。二是董事会秘书兼职过多。部分上市公司董事会秘书兼职过多，占用了董事会秘书相当的时间和精力，影响了董事会秘书职责的有效履行。企业必须明白，董事会秘书不同于普通秘书，更不是文员乃至端茶倒水的勤务人员。

3．完善公司治理结构，加强规范运作管理

对上市公司来说，法人治理是市值管理的关键，规范运作是品牌价值的基石，所以必须加强规范运作，建立清晰透明的治理结构，提高治理水平。另外，很多人开始自主创业，公司虽小，管理亦不可或缺。或者说，在未走上正轨之前，小公司、小企业更需要加强管理，否则很难杀出重围。在这条充满荆棘的道路上，公司决策者该如何处理好公司治理问题？其具体措施见表1-19。

经典案例

乐视危机

2016年底，贾跃亭一封公开信，把争议中的乐视公司推向了风口浪尖。乐视承认，他们确实遇到了资金问题。正如股民们所看到的，乐视股价持续下跌，市值急剧蒸发百亿元。用业内专家的话说，贾乐亭要么成功，要么在成功的路上死亡，他已经没有中间这条路。如果他能化险为夷，特别是他的生态圈模式能够成活的话，他就是国内第一人。如果他败了，乐视就是一个比较失败的案例。

乐视给创业者带来的首要启示就是务必重视资金链问题。乐视号称“七大子生态”，这两年没少烧钱，如手机、电视、房地产等。乐视生态布局大，花钱如流水，但一来自身盈利能力跟不上，二来融资结构、融资方式有待优化，导致现在高达65%以上的资产负债率。乐视的融资能力不可谓不强，但它采用的都是比较传统的融资方法，最主要的就是股权质押，也就是把自己的股份抵押给金融机构，然后换取资金支持。其好处在于不会失去控制权，但有很大风险，因为它有预警线和平仓线，超过预警线会要求你补仓，达到平仓线就要被出售。股权被出售，控制权也就随之失去了。

之所以会出现资金链问题，主要是乐视在多元化的路上走得过快。进一步深究，乐视的董事会治理方式是有问题的。贾乐亭聚拢了不少人才，但这些人才没有充分发挥各自的作用，公司还是他一个人说了算，而不是科学决策，充分调研。此外，贾跃亭是个技术男，缺乏马云那样的演讲能力与感召力，不太善于讲话，不太善于表达。这是他，同时也是很多企业家必须补齐的短板。