第三节 合伙人制度如何落地
如何平衡融资节奏与出让比例？如何在股份被稀释的情况下保证公司创始人不丧失控股权？为何说自然人股东要越少越好，而合伙人要越多越好？这些问题不解决，合伙就是一个伪命题。
笔者对合伙失败的原因进行了归纳（如图1-6所示），其中看不到前途及企业家失信是公司战略及企业家个人的原因；财务不透明及目标不合理是管理不规范造成的；而机械套模板、方案不公平、方案完美却无人出资属于方案本身设计的问题。
图1-6 合伙失败的7个原因
一、合伙失败的7个原因
（1）看不到前途。某公司在业务大幅度下滑时，为了留住员工而导入了合伙人制度，但员工认为老板是为了骗他们的钱，是集资行为。结果回应者寥寥无几，最终制度以夭折而告终。
公司要导入合伙人制度，以公司走上坡路时或在外部资本进入前为宜，因为这时员工能看到公司的发展前景及入伙的价值。
（2）企业家失信。企业家失信表现在企业家许诺而不兑现、人设塌陷而无诚信可言、制度一日三变让员工无所适从等。对于员工来说入伙意味着竹篮打水一场空。
（3）财务不透明。某公司导入了合伙计划，在方案宣导时员工说，老板家庭和个人的生活费用也拿来公司报销，老板的公关费用每年超过100万元。如果是合伙的话，大家需要财务透明化，所有的费用及支出要向合伙人公开。
（4）机械套模板。某老板听了国内某培训机构的课程并签订了咨询协议，约定3天将合伙制度落地。老板盼星星盼月亮等来了几位年轻的咨询师，让老板在资料库中选一个最适合本企业的模板，于是接下来的工作就成了复制。
要知道这个世界上没有两片完全一样的树叶，也没有两片完全一样的雪花，更没有两家完全一样的企业。所以不存在所谓的制度模板适合于任何企业之说，花3天时间完成的合伙制度基本是骗人的。
（5）目标不合理。某公司做了期权激励，约定当公司销售收入达到3.2亿元且净利润达到3400万元时员工可以行权。但公司经过4年的发展，销售收入只有2.5亿元，员工认为当时的目标设定不合理，要求调整绩效目标。
（6）方案不公平。方案不公平主要表现在合伙人选拔时同级别的员工入伙数量不同等方面。
（7）方案完美却无人出资。例如某公司导入合伙制度，此时公司注册资金2000万元，净资产1.5亿元，入股价格约7.5元/股，员工认为入股价格有些偏高。老板认为如果把公司的品牌溢价算进去，估值有可能是3.0亿元，而给员工的价格打了半折。
为表现诚意，公司调低入股价格至5元/股，无论老板如何宣导，员工就是不领情，合伙以失败而告终。
二、合伙人落地的5维模型
在大量的咨询项目中，笔者分析了合伙落不了地的各种原因，原创性地提出了合伙落地的5维模型，如图1-7所示。本节先讲顶层设计和机制设计，财税法律、资本运作、合伙精神将在其他各章具体论述。
图1-7 合伙人落地的5维模型
（一）上接顶层设计
笔者认为顶层设计至少包括商业模式、公司治理结构及资本规划。其中商业模式决定了企业的盈利模式，公司治理结构主要指“三会”的关系（即股东会、董事会、监事会）、企业形式（即公司制、独资企业、合伙企业、个体户）、股权稀释及控制权之间的平衡，而资本规划主要指企业融资的轮次及IPO上市规划等。
案例1-9 甲公司如何通过顶层设计让销售收入增长1.8倍？
甲公司成立于2013年，注册资金1000万元，是一家专注于家庭与公共装修的专业服务机构，经营范围包括：硬装设计、材料配置与采购、硬装施工、软装设计与配置。2017年公司销售收入0.80亿元。甲公司组织架构如图1-8所示。
经笔者团队深入调研后，发现甲公司存在如下问题。
1. 商业模式单一，上游木材等材料供货不及时；
2. 家庭与公共装修毛利率较低，价格竞争激烈；
3. 自然人股东过多，决策效率低，前两名股东持股比例相近，股份存在代持现象；
4. 甲公司知名设计师持有竞争对手的股份，老板口头答应的股份迟迟兑现不了，离职风险大；
5. 设计师工作量化及考核是一个头疼的问题，且每位设计师股份授予数量没有科学标准；
6. 投资人打算入股，但老板不知如何确定公司估值及投资人占股比例。
如何解决？笔者于2017年接手了这个咨询项目，从公司顶层设计入手，分析了甲公司商业模式，特别对公司新业态组合进行了规划，方案节选如下。
图1-8 公司组织架构图
一、商业模式再设计
1. 由传统的公共装修及大公司供单（即大公司给业务）模式切入新兴业务（即精装+设计+众创）模式。开发行业内通用的软件，并申请高新技术企业证书。公司通过2～3年的发展，积累了客户资源后，再打造平台业务。具体如图1-9所示。
2. 强化设计软件开发：借鉴光辉城市+数联中国模式；打造PC/VR双模编辑平台，实现PC/VR多人异地云同步。
（1）规划设计软件的场景运用；
（2）打造云设计软件，让设计师入驻平台，明码标价；
（3）对优质方案进行投资孵化。
3. 进军精装行业：借鉴绿城装饰模式（见图1-10）
图1-9 商业模式再设计
图1-10 绿城装饰模式
（1）精装行业毛利高，是公司新的利润增长点；
（2）私宅定制是风口，可以结识高端人群；
（3）开发软装业务（毛利超过40%），为供应链布局；
（4）无技术壁垒。
4. 布局众创空间：借鉴优客工场+自如模式
打造医疗产业园区，共享办公；对园区优质企业孵化投资；跨界“长租公寓”，导入自如模式，以装饰入股当二股东。
5. 以大数据嫁接供应链：参照拼多多模式
（1）向前一体化发展，参股或控股“石材、原木”等上游资源；
（2）集中采购，优化供应链，降低成本，金融闭环；
（3）以设计、物流大数据作为融资亮点，对接资本产生溢价。
二、股东结构梳理
笔者与股东们交流了顶层设计思路，明确了公司的发展方向，对公司商业模式进行了重构，即由原来打“价格战”调整为未来通过“提供服务”及“制定行业标准”来赚钱，给了股东们坚定的信心。接下来笔者就要分析股东的结构，如表1-5所示。
1. 股东还原：原工商登记股东为A和B，持股比例分别为60%和40%。因为2018年底公司要进行一轮融资，公司决定趁此机会，对经营一线的高管C、D和E进行股份还原（否则会产生市场公允价格，不可能1元/股），此时自然人股东为A、B、C、D及E，持股比例分别为42.6%、28.4%、12%、10%及7%。
2. 持股平台：新设合伙企业作为员工持股平台
（1）股份来源为所有股东同比例稀释20%，其中10%给主案设计师F及G，预留10%给其他核心员工及外部引进的专业人才；
（2）此时第一大股东A持股为34.08%（42.6%×80%），控制权如何保障？
3. 控股公司：新设控股公司注册资金为10万元，控股公司要完成对甲公司的增资并成为其股东。于是公司股东会决定：
（1）甲公司2017年第3季度账面净资产980.5万元，注册资金1000万元，故采取自然人股东转让方式来操作（不会涉及税务问题）；
（2）由第一大股东A的34.08%股份全转、股东B的22.72%转12.22%、股东C的9.60%转8.60%、股东D的8.00%转6.10%给控股公司，于是控股公司持有甲公司股份的比例为61%。
4. 减少自然人股东：把股东C、D、E在甲公司持股的1.00%、1.90%及5.60%平移至合伙企业中，故合伙企业股份由20%调增至28.5%（20%+8.5%），此时甲公司的股东结构为控股公司61%、自然人B10.5%、合伙企业28.5%。
5. A轮融资：2018年底甲公司启动A轮融资1000万元，出让10%的股份。此时控股公司持股比例下降至54.90%，如表1-6所示。
表1-5 甲公司股东持股比例变化表
表1-6 甲公司A轮融资后各股东的持股比例表
这里有一个小窍门，即控股公司要占甲公司51%以上的股份，即笔者经常说的相对控股及合并报表，那么甲公司最多可出让多少比例呢？
61%×（1-X）=51%，61%-61%X=51%，可以得出X≈16.39%，即甲公司出让股份比例上限为16.39%，可以再出让6.39%。
6. 控股公司的股权结构：A、B、C及D持股比例分别为56%、20%、14%及10%。A为控股公司的第一大股东及法定代表人，且不在子公司甲公司拥有股份。
7. 财税规划：经过A轮融资出让10%股份后，甲公司的股权结构如图1-11所示。
图1-11 甲公司的股权结构
（1）假如甲公司税后利润1000万元，甲公司股东会决定100%分配给股东，按所持有股份比例来分取红利。基于此控股公司可分得红利为549万元，此时，控股公司需要缴纳企业所得税吗？
根据《企业所得税法》第26条第2款的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。因此控股公司的549万元投资收益免征企业所得税。这就是设立控股公司的好处，即可以以小博大、集中力量办大事，有纳税筹划效应，便于融资，有助于人事安排。
（2）因为第一大股东A持股比例超过了半数，所以A可以决定是否分配这549万元。因为分红属于利润分配方案，普通决议即可，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。进一步理解，如果这549万元再分配至自然人A、B、C及D，就需要按各自股东所持有比例缴纳个人所得税了。
三、实施的成果
1. 通过控股公司的设计，保证了第一大股东A对甲公司的控制权。
2. 把创始股东平移至新设的控股公司，解决了甲公司决策效率及股份代持问题。
3. 作为对价，新设立软装公司，把二股东B的部分股份置换过来。
4. 起草了期股激励方案，与公司及个人业绩挂钩，分3期解锁，达到合伙人持续激励之目的。
5. 妥善处理了全国知名设计师外部股份退出问题。
6. 2018年甲公司销售收入1.45亿元，较2017年增长181.25%！
（二）下接机制设计
企业不缺人才，缺的是激励人才的机制。笔者认为机制设计包括激励机制、分配机制、约束机制及淘汰机制，如图1-12所示。
图1-12 机制设计的内容
1. 激励机制
激励的本质是让员工像企业家一样努力工作，即由他激励转为自激励，由他驱变为自驱。有些企业家认为合伙人制度可以包治百病，例如企业家抱怨说企业引入了某机构的合伙人制度，但过了一段时间无法落地。笔者一般会问企业家是如何激励员工的？合伙人制度又是如何与激励机制对接的？企业短、中、长期激励是如何规划的？
案例1-10 M公司买手团队的激励机制
M公司是专注于刨花板与中纤板采购与销售的企业。有5组采购人员（也称为买手团队），每组采购人员配置2～4人，负责对各厂家的采购信息进行汇总并下单，采购完成后由业务员去销售。
目前问题是采购人员能力参差不齐，为了获得厂家的采购资格而竞相压价，师傅不愿意带徒弟，采购资源集中在几个采购主管手上。老板很头疼，如何设计一套激励机制呢？
1. 竞价系统
引入竞价系统，主要功能包括以下几个。
（1）公司发布品类指导价（可在成本基础上上浮）；
（2）不同买手团队进行报价，但不得高于指导价；
（3）业务员按竞价系统的要求进行询价，以质优价低者成交；
（4）成交的买手才能享受采购提成。
这样做的好处是，可以倒逼买手们在保质按时的原则下进行有序竞争，多开发优质的厂家，也能考验买手们的谈判能力，只有采购的价格足够低，业务员腾挪的空间才能足够大，利润才能越高，公司才能越赚钱！同时那些长期拿不到采购提成的买手，要么努力提升自己，适应这个系统，要么被淘汰。
但采取这种方法有一个前提是买手数量要足够多，例如韩都衣舍有超过280个买手小组，如果一个萝卜一个坑是很难有效实施这个系统的。
2. 星级制度（见图1-13）
图1-13 星级制度
每季度对买手的业绩及能力评选一次，按照采购成交数量排名进行星级调整，且月基本工资与买手星级挂钩。对新手有半年的保护期。
3. 多元激励（以某个4星级买手为例，见表1-7）
表1-7 多元激励 元
（1）成本节约收入指买手成交价与公司指导价差额部分（公司确定一个比例）；
（2）师带徒收入针对4星与5星级买手，把无星与1星（即新手）培养成3星，可以考虑一次性奖励2万元，并举办隆重的出师仪式，每年培养徒弟最多的师傅可获“伯乐奖”，奖励2万元；
（3）分红收入是针对4星与5星级买手的，符合条件的买手有资格投资入股（或虚拟或实股）而享有公司的利润分享计划。
2. 分配机制
笔者认为分配机制包括分权、分名、分责和分利。而分利，即利益分配最重要，因为企业持续发展的动力不是人才，而是利益分配。商鞅二十等爵军功制及家庭联产承包责任制都是利益分配的极佳案例。
（1）距今2370多年前的商鞅二十等爵军功制，让无数秦国布衣之士有机会凭借军功改换门庭，担任朝廷官吏，世卿世禄的贵族政治格局由此被打开缺口。即士兵在战场上斩杀的敌人首级越多，其爵位就越高，与之相对应的私有土地的数量也就越多。正是有了这种恩泽后代子孙的分配机制，秦国虎狼之师高喊着“赳赳老秦，共赴国难，血不流干，死不休战”，开始了他们东出崤函、蚕食鲸吞六国的伟大征程。
（2）距今40年前的家庭联产承包责任制，改变了原有的“大锅饭”的分配机制，即原来那种大规模经营下的集体劳动方式。改革前农村以生产队为基本生产经营单位，农民凭工分参与年终分配，对每个人的劳动数量、质量很难准确统计，因而必然是平均主义的“大锅饭”，而以家庭为经济单位的分配模式可克服干多干少一个样的平均主义。
案例1-11 哪种分粥模式是最公平的？
分粥规则是政治哲学家罗尔斯在其所著《正义论》中提出的。他把社会财富比作一锅粥，一群人来分粥，可能有五种分粥的办法：
（1）指定一个人全权负责分粥。但很快大家就发现，这个人为自己分的粥最多。于是又换上了一个人，结果还是一样，负责分粥的人碗里的粥最多、最好。
（2）大家轮流坐庄，每人一天。每个人一周里总有一天胀得嘴歪眼斜，其余六天都是饥饿难耐。这种方法不仅不能消除不公平，还造成资源的巨大浪费。
（3）大家选举一个信得过的人。开始这位品德高尚的人还能公平分粥，但不久他便给拍马溜须的人和自己多分，分粥又变得不公平了。
（4）成立分粥委员会和监察委员会，进行分权和制约。这样，公平基本做到了，可是由于监察委员会经常提出种种质疑，分粥委员会又据理力争，等到粥分完了，粥早就凉透了。
（5）分粥者最后喝粥。等所有人把粥领走了，分粥者自己才能取剩下的那份。
在没有精确计量的情况下，无论选择谁来分，都会有利己嫌疑。解决的方法就是第5种，因为让分粥者最后领粥，就给分粥者提出了一个最起码的要求：每碗粥都要分得很均匀，只有分得合理，自己才不至于吃亏。因此，分粥者即使只为自己着想，结果也是公正、公平的。
3. 约束机制
约束机制是指为规范组织成员行为，便于组织有序运转，充分发挥其作用而经法定程序制定和颁布执行的具有规范性要求、标准的规章制度和手段的总称。
案例1-12 从孙武斩宫嫔看约束机制
孙武十分喜爱兵法，他带着他写的《兵法》求见吴王阖闾，吴王见他的《兵法》写得很好，便想测试一下孙武，让孙武实际操练一下，孙武非常痛快地答应了。吴王问孙武能否用他的宫女来操练，孙武爽快地答应了。吴王便调来300名宫女交给孙武操练，孙武将她们分为两队，并以吴王的两名宠妃作为两队的队长，然后她们全体手拿战戟，开始了操练。
孙武开始说明他的口令，并击鼓号令这些宫女，但是第一次号令发出后，宫女们不但没有执行反而哄堂大笑。
孙武道：“号令发布但不执行是将领之错。”孙武又三令五申地多次交代口令，然后再次击鼓发出口令，但是宫女们又一次大笑不止。
孙武怒道：“纪律都清楚，口号也都明白，但是不依照口令去做，是队长和士兵的过错。”说完孙武便要斩两位队长。吴王见孙武要杀自己的两位爱妃，忙上前阻止。
孙武道：“将在军，君命有所不受。”随即孙武便杀了吴王的两个爱妃，并依次用后两人做队长继续训练。看到吴王两个爱妃被杀后，宫女们没有一个不遵守命令和纪律的。
其他宫女知道孙武军纪严明、言出必行，于是“皆中规矩绳墨，无敢出声”。吴王也信服了他的用兵之道，拜其为将，最终“西破强楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯”。
案例1-13 华为干部的八大约束机制
（1）决不搞迎来送往，不给上级送礼，不当面赞扬上级，把精力放在为客户服务上。
（2）决不动用公司资源，也不能占用工作时间为上级或其家属办私事。遇非办不可的特殊情况，应申报并由受益人支付相关费用。
（3）决不说假话，不捂盖子，不评价不了解的情况，不传播不实之词，有意见直接与当事人沟通或报告上级，更不能侵犯他人隐私。
（4）认真阅读文件、理解指令。主管的责任是获取胜利，不是简单地服从。
（5）反对官僚主义，反对不作为，反对发牢骚讲怪话。对矛盾不回避，对困难不躲闪，积极探索，努力作为，勇于担当。
（6）反对文山会海，反对繁文缛节。学会将复杂问题简单化，600字以内能说清一个重大问题。
（7）决不偷窃，决不私费公报，决不贪污受贿，决不造假，也决不允许任何人这样做，要爱护自身人格。
（8）决不允许跟人、站队的不良行为在华为形成风气。个人应通过努力工作、创造价值去争取机会。
4. 淘汰机制
淘汰机制是指为了激活整个组织，消除“沉淀层”，让一个企业始终保持小公司的活力，而裁掉那些不努力工作或不胜任工作的员工。必要的淘汰机制有助于规避合伙人躺在功劳簿上睡大觉的现象。
华为发展史上有两次“血洗”事件，就是重新竞聘上岗。一是1996年，市场部领导干部大辞职，重新竞争上岗；二是2008年，5100多名老员工“自愿辞职”，华为也“自愿”为此掏出10亿元补偿金。任正非想淘汰以下4种人，他认为苦劳=无效的劳动。
（1）躺在功劳簿上睡大觉、不思进取的人；
（2）工作中没有使出全力的人；
（3）混日子的人；
（4）与公司价值观不符合的人。
2019年2月11日，京东宣布2019年将末位淘汰10%的副总裁级别以上的高管。作为一家拥有18万人的企业，京东表示，正常的人员流动是每个公司都会遇到的情况，年底根据员工绩效考核开展末位优化也是很多公司的常规做法。京东每年都会针对所有人员定期开展绩效评价和人才盘点，对优秀人员给予更大的激励和更好的发展空间，对于绩效表现不符合要求的予以岗位调整和优化。
案例1-14 阿里为何坚决淘汰“野狗”型及“小白兔”型的员工？
阿里按价值观及绩效两个维度，将员工分成三类：野狗型、小白兔型和猎犬型，如图1-14所示。
图1-14 阿里员工分类
第一类员工就是“野狗”。这类人业绩很好，价值观特别差，即每年销售业绩特别好，但是他根本不讲究团队精神，不讲究服务质量。
第二类员工就是“小白兔”。这类人对待工作非常热情，对团队合作也很积极，经常充当老好人、和事佬，但是没有业绩。马云对待这样的员工的做法便是逐渐淘汰。
第三类员工就是“猎犬”，这类员工不仅有着超强的工作能力，而且对公司文化、精神高度认同。这类人无论到哪个公司都会被当成“明日之星”来培养。
案例1-15 某公司合伙人的淘汰机制（节选）
本着激励与约束相结合的原则，合伙企业每两年对合伙人的履职情况及业绩等级进行评估。对于平均业绩连续两年均为C等的合伙人，选取其中得分最后两名进行强制淘汰退出。
1. 具体流程（按合伙人的人头数匿名投票，且GP与LP同票同权）
（1）经GP（普通合伙人）提议，合伙人委员会中至少3人（含）同意（注：合伙人委员会由合伙企业中的5人组成）；
（2）报合伙企业讨论，通知本人回避，超过2/3（含）的合伙人同意；
（3）报公司董事长审批。
2. 合伙人委员会
（1）GP（普通合伙人）为常任委员及主任；
（2）其他4名LP（有限合伙人）为委员，每两年改选一次，委员可以连选连任。具体见合伙企业的相关规定。
3. 退出价格（见表1-8）
表1-8 退出价格
4. 被淘汰合伙人退出再进入
（1）资格：被淘汰合伙人未离职，后续工作中符合业绩及价值观的规定，经GP提名，超过2/3（含）的合伙人同意后进入；
（2）期限：自被淘汰当年起算隔一年，具有再次进入的资格，届时授予其股票的数量及价格由当期的合伙激励计划确定。