第三节 股东的有限责任

一、股东有限责任的定义

股东有限责任是指股东以投资 (出资额或者股份) 为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。股东有限责任是现代公司法律制度的基石。我国《公司法》第三条规定了公司具有独立法人资格, 享有独立财产, 以公司全部财产对外承担责任, 而股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这说明了股东不直接对公司债权人承担责任。在一般情况下, 公司债权人即使在公司无力清偿债务的情况时也不得请求股东偿还债务, 股东与公司是相互独立的两个民事主体。

二、股东有限责任的立法宗旨

股东有限责任制度是商人们在数百年交易实践中逐步摸索、总结出来的产物, 解决了投资者无限承担经营风险的弊端, 是一项伟大的制度创造。

在商事活动开展中, 各国普遍接纳了股东有限责任的理念和价值, 我国也不例外。

人们常说, 投资需谨慎。股东通过评估利弊, 冒着极大的风险选择设立公司, 其中最重要的目的就是通过公司经营获得投资收益。有限责任制度将股东的风险控制在其出资范围内, 使得股东即使在最坏的情况下, 最大的损失也就是血本无归, 而不是无止境地承担公司亏损。综合来说, 股东有限责任符合收益风险相一致的公平原则, 最大限度地保障了股东的财产安全, 大大降低了投资风险。公司自治是商事活动的基本准则, 《公司法》立法最大的目的就是通过规范行为, 维护经济秩序, 促进社会市场经济的蓬勃发展。因此, 股东有限责任制度降低了投资风险, 从而激发人们的投资热情, 促进了资本流动, 最终达到发展社会市场经济的目的。

三、股东有限责任的适用条件

股东有限责任的适用条件有三项, 第一项是公司人格与股东人格相独立;第二项是公司财产与股东财产相分离; 第三项是公司经营权与股东财产权相分离。

(一) 公司人格与股东人格相独立

股东之所以可以承担有限责任, 最大的前提就是公司以独立的法律人格对外承担无限责任。公司作为屏障, 切断了股东与公司债权人的直接关系, 保护了股东的财产安全。所以, 从法律地位上看, 公司必须视为一个独立的“人”,与其他主体是平等的, 具有独立人格, 具备完全的民事权利能力和民事行为能力, 能够以自己的名义从事民事活动, 并独立地承担由此形成的民事责任。公司与公司债权人之间因交易等行为发生直接法律关系, 公司必须为自己的交易行为对债权人负责。因此, 公司如果不具备独立人格, 不是权利义务的统一体,那么它就无法对外独立承担责任, 更无法保障股东的有限责任。

(二) 公司财产与股东财产相分离

我国《公司法》规定, 公司以其全部财产对其债务承担责任, 如果公司财产与股东财产混为一体, 无法区分, 则股东仍然须以自己的财产为公司债务承担责任。股东有限责任制度最本质的特征就是保障股东的财产安全, 只有将公司财产与股东财产从根本上区分开来, 才能建立现代公司制度。

(三) 公司经营权与股东财产权相分离

因为股东是投资者, 不一定具备经营管理公司的专业能力。在公司成立之初, 股东需要通过股东会选举的董事和监事, 由董事会负责公司的经营, 由监事会对董事会、高级管理人员进行监督。公司完善的治理架构有利于使公司债权人确信交易安全, 明确与之交易的对象是公司, 而非公司的股东。如果股东可以随意行使公司经营权、支配公司财产, 损害债权人利益, 并以股东的有限责任制度来规避责任, 债权人的交易安全就得不到保障。因此, 公司与股东相分离还体现在公司经营权与股东财产权相分离。

四、股东有限责任的例外

股东有限责任是公司法的基本原则。在一些特殊情况下, 如果机械地适用股东有限责任原则, 可能损害债权人利益。我国《公司法》对此作出了例外规定:

(一) 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益,突破股东有限责任原则

《公司法》第二十条规定, 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。实践中比较常见的滥用股东权利损害公司债权人利益的现象, 是股东将公司财产与个人财产相混同。例如, 股东将公司的资金归自己使用, 此时可以对公司的“人格”予以否认, 由股东对公司债务承担连带责任。

公司法人人格否认, 又称“揭开公司面纱”, 是指在特定情形下, 法律否定公司独立法人人格, 直接要求其背后的股东为公司债务承担责任。当公司法人人格被否认时, 意味着股东有限责任被突破了, 股东不再仅以出资额为限承担风险, 而是对公司债务承担连带责任。

在股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的情形时, 公司债权人很难提供确凿的证据证明股东存在上述行为。在司法实践中, 要求公司债权人至少应提供初步证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的情形。在债权人举出初步证据后, 公司股东要证明其不存在相关行为。否则将认定股东与公司存在混同, 股东将对公司债务承担连带责任。

(二) 一人有限公司股东须证明公司财产与个人财产独立, 否则突破股东有限责任规则

一人有限公司只有一个股东, 股东极有可能利用有限公司的封闭性特点,将公司财产与个人财产相混同, 损害公司债权人利益。在出现股东损害债权人利益的情况下, 公司债权人很难举证证明股东将公司财产与其个人财产混同。针对一人有限公司这一特殊情况, 我国《公司法》第六十三条规定, 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人的财产的, 应当对公司债务承担连带责任。

需要注意的是, 国有独资公司不适用上述规定。

另, 一人有限公司股东如何证明公司财产与个人财产相独立呢? 司法实践中一般认为, 只要一人有限公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并经会计师事务所审计通过, 该财务会计报告及审计报告并没有反映公司财产与股东个人财产相混同, 则不能突破股东有限责任原则, 公司债务由公司承担,股东不须承担责任。