二、非银行票据中介机构存在的问题

（一）票据基本制度滞后

任何市场的构建和规制都离不开基本法律制度的设计和实施，市场的发展催生了法律制度，也要求法律制度能够适应市场需求及时更新以起到规制市场机构和市场行为的作用。我国的票据中介机构随着票据市场产生而萌生，在票据市场的发展过程中逐渐兴起，必然需要相关法律制度的引导和规制。目前，《中华人民共和国票据法》在2004年8月28日通过修正继续实施，主要对票据行为、票据权利的行使、票据义务的履行和法律责任等方面作了系统规定。《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》于2000年2月24日通过，在票据保全、举证责任、票据权利及抗辩、失票救济、票据效力、票据背书和票据保证等方面为票据业务设定了一个责任分配体系。涉及票据中介机构的规范上欠缺。

（二）票据中介机构的监管缺位

1.监管机构不明。

我国票据市场主要受中国人民银行和我国银行业监督管理委员会监管。银行票据中介机构，因其是设立在各商业银行系统内的票据专营机构或票据业务窗口，自然受到我国银行业监督管理委员会的监管。

对于非银行票据中介机构，我国现有的票据法律制度并未对票据中介行为作出界定和规范，这就使得非银行票据中介机构的定位不明，监管也因此出现真空。非银行票据中介机构由于不同于银行的性质，自然并不能得到我国银行业监督管理委员会的监管。现实中，一些非银行票据中介机构的票据经纪牌照是由工商行政管理部门核准颁发，这对于开展属于金融业务性质的机构而言并不适合。我国大部分地区的非银行票据中介机构发展缓慢，国家金融管理部门和地方政府金融服务办公室对其态度并不明朗，并未对其进行明确的监管表态，这与已经得到地方政府金融服务办公室颁发许可证的其他新金融机构形成了鲜明对比。[11]

2.银行票据中介机构的准入制度缺失。

票据中介机构是票据市场中活跃度高且极为重要的参与主体，大多数国外票据市场及监管机构均对票据中介机构持开放态度，并通过系统性的法律制度及政策引导规范其发展，以形成健康的票据市场。成立于2002年的上海普兰金融服务有限公司在十年后的2012年正式获得票据经纪业务牌照，后凭借最近几年的骄人票据业务成绩成为票据中介行业中非银行票据中介机构的领头羊。在普兰金融服务公司的发展历程中，不难发现，我国对于票据中介行为持谨慎的态度，资格准入缓慢且较为严格。目前，票据市场中的非银行票据中介机构在准入方面面临两大难题：一是中介地位未得到重视及有效认可，二是缺乏统一规范的票据中介准入标准。非银行票据中介机构一般都是民营企业性质，出于对民营企业资金管理及经营运作等传统的“偏见”惯性思维，以及出现的票据中介机构非法集资等违规违法行为，社会及监管当局对于民间票据市场及其孕育的票据中介机构大多抱有顾虑，致使非银行票据中介机构地位模糊，阻碍准入机制的形成及准入进程。

3.非银行票据中介机构的行业自律空白。

社会对非银行票据中介机构的重视程度不够。早在2005年，我国国务院就发布了《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，其中明确指出符合条件的非公有制企业可以发起设立金融中介服务机构。[12]随后在2010年，国务院又发布《关于鼓励和引导民间资本投资健康发展的若干意见》，再次指明鼓励民间资本发起设立金融中介服务机构。[13]在民间票据市场中蓬勃发展的非银行票据中介机构，既缺乏立法层面的管理，也未形成行业自律，无法发挥行业自律，促进完善自身中介业务，维护自身合法权益，以及风险控制。

（三）风险控制薄弱

1.票据中介机构风险控制制度不完善。

与业务量迅猛增长相伴的是如影随形的票据风险，票据风险将对市场产生巨大的影响和冲击。我国票据市场经历了四个阶段：1981年开始起步的票据市场的低风险阶段，1986年后得到初步发展后的票据市场的风险累积阶段，1994年后票据市场加速发展后出现的风险高发阶段，2005年后票据市场专项整治票据违规案件后的风险遏制阶段。中国人民银行和银监会颁布了一系列规章制度以及建立内部风险控制体系来应对票据市场中出现的信用风险、操作风险和市场风险等，并取得了一定风险控制成效。

然而，现存的票据市场监控法律制度存在不一致、甚至冲突的情况，使得票据中介机构开展票据业务时面临法律风险。目前，在票据流通领域中，《票据法》、《票据管理实施办法》和《支付结算办法》是最重要的三部法律法规，但是三者在对于票据签章、票据背书和票据挂失止付等具体业务操作规定上，存在不一致甚至冲突的情况，致使票据操作流程面临法律风险。另外，风险控制规则立法层次低，缺乏强制性和连续性；有的把票据承兑和票据贴现分别纳入银行表外业务管理规定和贷款风险管理规定之中，规则缺乏针对性。

2.非银行票据中介机构的内部风险控制程度较低。

近些年来，票据市场的发展速度超过经济发展速度，不具有真实交易背景的融资性票据激增、承兑票据量超额等市场现象都揭示了票据中介机构在票据一级市场（承兑）和二级市场（贴现和转贴现）中存在信贷规模虚增、超量承兑扩大风险敞口等市场风险。票据体现了信用的合同化和证券化，是建立在相互信任和需要的基础之上。如果在票据背书转让的过程中其中某一债务人出现了种种违约行为，则会引发票据权利的无法实现而造成风险。[14]在票据业务市场化交易下，票据贴现和转贴现利率水平不断波动，票据中介机构在从事票据中介服务时备受影响。利率的变化影响较大，资金成本和资产收益情况均受其波动，在票据持有期间内票据的价值也随利率的变化而改变，随即影响未来现金流的总量。[15]同时，由于票据中介机构从业人员的专业技能和道德素养水平不一，加上伪造、变造票据导致的诈骗行为层出不穷，使得票据中介机构面临票据业务操作风险。

针对以上一系列的票据市场风险，非银行票据中介机构的风险控制程度低，其内部风险控制能力较弱。一方面业务规定缺位，使得其从事票据中介业务时容易出现随意化、无序化和投机性；另一方面，非银行票据中介机构大多属于民营企业性质，其经营理念和管理机制尚不健全，缺乏严密的风险控制措施。另外，其从业人员往往由于考核机制和经营的压力，违规开展票据中介业务，加剧了非银行票据中介机构面临的风险。

（四）社会信用体系及票据统一信息系统建设缓慢

票据的基础是信用，但是我国的票据市场面临信用制度体系不健全和信用水平不高的现实困境，票据市场的信用基础薄弱。部分企业自身信用水平低下，通过利用银行等金融机构间信息不对称的漏洞，骗取银行对其的信用，进而造成银行业务发生损失，极大地阻碍了票据业务的健康发展。[16]目前，我国已经基本建成金融和个人信用信息基础数据库，与此同时，国务院也在2012年通过了《征信业管理条例》。信用体系方面的这些建设初见成效，但是对于日新月异的金融市场而言，收录企业数量少、覆盖面窄、信用记录缺失、信息服务市场不发达等问题仍然较为突出。社会信用环境的不理想，一方面使得票据市场缺乏专业的信用评估公司及机制，另一方面也使得中小企业得不到应有的票据业务服务。根据我国现行票据法律的规定，票据的签发必须具备真实贸易背景，各类企业需凭借与交易对手的合同等文件向银行申请贴现等票据业务。我国对于真实贸易背景的规定的出发点是防范银行各类风险，对融资性票据加以限制以防止企业骗、套银行资金。然而，由于我国社会信用体系建设的缓慢和票据市场法制建设的滞后，使得一些企业专门钻法律机制的漏洞，互开没有真实交易背景的商业汇票，加大银行审查难度，套取银行现金。这些问题的存在都使得票据中介机构面临较大的信用风险，在开展票据业务的过程中受到信息不对称的不利影响。

票据作为商业社会中重要的商事工具之一，具有支付、汇兑、结算、流通、信用和融资等功能。其中，票据的支付功能不仅可以替代现金支付从而使票据成为一种新的支付手段，还体现了商法所规制的商业社会对商事交易效率与安全的要求。[17]由于全国统一的票据信息系统尚未建立，且我国幅员辽阔的地理特性造成了票据业务遭遇跨地区、跨行协调难和信息不对称甚至缺失的困境，使得票据中介机构在办理票据业务时难以查询到票据真实信息。我国的外汇交易中心早在2003年已经面向全社会上线并开通了“中国票据网”，通过网络平台提供票据报价、票据市场分析和政策法规等票据市场服务，为建设全国统一的票据市场及票据信息系统作出了重要贡献。然而，“中国票据网”的运行并未及时与票据市场现状相匹配，加入并成为中国票据网的成员大多为各类商业银行、信用社和极少数金融机构法人，非银行票据中介机构并没有成为中国票据网会员，非银行票据中介机构仍然面临信息不对称，缺乏确认票据真实性和企业信用信息的渠道，无法共享信息的问题。