11.银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行

2016年11月7日，上海浦东发展银行股份有限公司宣布，由其承销的中国银行间市场发行的首单绿色PPN（非公开定向债务融资工具）成功发行。该融资工具发行人为云南省能源投资集团，发行规模5亿元，期限五年，票面利率3.98%。　浦发银行称，作为国内首单绿色非公开定向债务融资工具，此次发行获得市场机构的认可，票面利率创下同期同类型企业的发行价格新低。云南省能源投资集团是云南省属大型国有企业，主营电力、天然气、煤炭等能源的投资及管理，近年来在云南省优势地区积极布局新能源项目。作为云南省首单绿色债券，此次绿色债务融资工具的成功发行，将对云南省绿色经济发展起到积极的助推作用。

追根溯源，2011年4月29日，中国银行间市场交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2011〕6号），自此开始允许这一债务融资工具的非公开定向发行。

非公开定向发行的界定

非公开定向发行，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称“企业”），向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向“投资人”）发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）。

定向工具不向社会公众发行。定向投资人是指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人。定向投资人由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定。定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函。

形式完备性核对

企业发行定向工具应在交易商协会注册。交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。企业发行定向工具应提交相应注册材料。交易商协会根据相关自律规则指引接收非公开定向发行注册材料，对形式完备的非公开定向发行注册材料办理注册手续。

非公开定向发行注册材料形式完备性核对实行核对人和复核人双人负责制，主要流程包括：（一）企业或相关中介机构应提交非公开定向发行注册材料正式件一份。（二）核对人根据相关自律规则指引对非公开定向发行注册材料进行核对。若核对人认为非公开定向发行注册材料形式完备，则直接交由复核人进行复核；若核对人认为非公开定向发行注册材料形式不完备，经复核人复核后，核对人可通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。（三）复核人对核对人工作进行复核，复核人可根据需要通过主承销商向企业出具补充信息的建议函。复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，则按照规定程序办理相关后续工作。

交易商协会接受发行注册的，应向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。

销售与定价

企业向定向投资人发行定向工具前，应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》。

企业发行定向工具应由符合条件的承销机构承销。企业自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

定向工具的发行价格按市场化方式确定。

定向工具采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管。定向工具应在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让。

信息披露

企业发行定向工具应向定向投资人披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

企业向定向投资人发行定向工具，信息披露的具体标准和信息披露方式，应在《定向发行协议》中明确约定。

企业在定向工具完成债权债务登记后，可通过交易商协会认可的网站公告当期定向工具实际发行规模、期限、初始投资人数量、流通转让范围等基本信息。

募集资金用途

企业发行定向工具所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。

评级

定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定。这就意味着，评级不是强制性的要求，定向工具可以不评级。