6.专项（企业）债券

2015年3～4月，国家发展改革委办公厅发布了四个专项债券发行指引，分别是《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕755号）、《战略性新兴产业专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕756号）、《养老产业专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕817号）、《城市停车场建设专项债券发行指引》（发改办财金〔2015〕818号）。2016年12月，国家发展改革委办公厅又发布了《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》（发改办财金〔2016〕2735号）。

（1）城市地下综合管廊建设专项债券

城市地下综合管廊是实施统一规划、设计、施工和维护，建于城市地下用于敷设市政公用管线，满足管线单位的使用和运行维护要求，同步配套消防、供电、照明、监控与报警、通风、排水、标识的市政公用设施，是保障城市运行的重要基础设施。鼓励各类企业发行企业债券、项目收益债券、可续期债券等专项债券，募集资金用于城市地下综合管廊建设，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市地下综合管廊建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件，即发行城市地下综合管廊建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制；募集资金占城市地下综合管廊建设项目总投资比例由不超过 60%放宽至不超过 70%；将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至 70%和 75%；主体评级 AAA 的，资产负债率要求进一步放宽至 75%和 80%；不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年 GDP 的比值超过 8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制；城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制；对于与新区、开发区、新型城镇化建设规划相配套的综合管廊项目，若项目建设期限超过 5 年，可将专项债券核准文件的有效期从现行的 1 年延长至 2 年。企业可在该期限内根据项目建设资金需求和市场情况自主择机发行。

（2）战略性新兴产业专项债券融资

鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业专项债券融资，重点支持《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28 号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级换代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新发展工程项目。

对于专项用于战略性新兴产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。发行战略性新兴产业专项债券，将《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见》中提出的原则上需提供担保措施的资产负债率要求放宽至 75%；主体评级达到 AAA 的企业，资产负债率要求进一步放宽至 80%。

（3）养老产业专项债券

支持专门为老年人提供生活照料、康复护理等服务的营利性或非营利性养老项目发行养老产业专项债券，用于建设养老服务设施设备和提供养老服务。发债企业可使用债券资金改造其他社会机构的养老设施，或收购政府拥有的学校、医院、疗养机构等闲置公用设施并改造为养老服务设施。

对于专项用于养老产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行养老产业专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制；债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项意见核定；募集资金占养老产业项目总投资比例由不超过 60%放宽至不超过 70%；将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至 70%和 75%；主体评级 AAA 的，资产负债率要求进一步放宽至 75%和 80%；不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年 GDP 的比值超过 8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制；城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。

优化养老产业专项债券品种方案设计。一是根据养老产业投资回收期较长的特点，支持发债企业发行 10 年期及以上的长期限企业债券或可续期债券。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。

支持发债企业按照国土资源部《养老服务设施用地指导意见》有关规定，以出让或租赁建设用地使用权为债券设定抵押。

发债企业以出让方式获得的养老服务设施用地，可以计入发债企业资产；对于政府通过 PPP、补助投资、贷款贴息、运营补贴、购买服务等方式，支持企业举办养老服务机构、开展养老服务的，在计算相关发债指标时，可计入发债企业主营业务收入。

（4）城市停车场建设专项债券

为缓解我国城市普遍存在的因停车需求爆发式增长而导致的停车难问题，加大企业债券融资方式对城市停车场建设及运营的支持力度，引导和鼓励社会投入，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。

在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制；债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报告内容出具专项意见核定；募集资金占城市停车场项目总投资比例由不超过 60%放宽至不超过 70%；将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至 70%和 75%；主体评级 AAA 的，资产负债率要求进一步放宽至 75%和 80%；不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年 GDP 的比值超过 8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制；城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。

发债募集资金用于按照“政府出地、市场出资”公私合作模式（PPP）建设的城市停车场项目的，应提供当地政府和相关部门批准同意的城市停车场建设专项规划、实施方案、特许经营方案、资金补助协议，同时应明确项目所用土地的权属和性质。

鼓励地方政府综合运用预算内资金、城市基础设施建设专项资金，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等多种方式，支持城市停车场建设专项债券发行。地方价格部门应及时制定和完善停车场收费价格政策，保护城市停车场的合理盈利空间。

优化城市停车场建设项目品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营或转让—经营—转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理。

（5）市场化银行债权转股权专项债券

市场化银行债权转股权专项债券（以下简称债转股专项债券）的发行条件如下：

①发行人：市场化债转股实施机构，包括但不限于国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等。

②转股债权要求：转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。债转股对象企业应符合国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的相关要求。

根据国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录；禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

③债券申报核准：发行人向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室（以下简称联席会议办公室）报送项目基本信息后，即可向发改委申报发行债转股专项债券。

在发改委核准债券前，发行人应完成市场化债转股合同签订并正式生效，向发改委提供相关材料，并向联席会议办公室报送项目进展信息。

④债券募集资金用途：主要用于银行债权转股权项目（以下简称债转股项目），债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。

⑤债券期限：对于有约定退出时间的债转股项目，债券期限原则上与债转股项目实施期限一致，到期一次还本。也可在实施期限基础上，设置可续期条款。

⑥偿债保障：债转股专项债券优先以股权市场化退出收益作为偿债资金来源。

⑦增信措施：债转股专项债券原则上应以转股股权作为抵押担保，如果该股权早于债券存续期提前变现，应将变现后不低于债券存续期规模的资金用于债券抵押。对于债项级别为AAA 的债转股专项债券，可不提供上述增信措施。

⑧债券发行：核准文件有效期1 年，可选择分期发行方式。债转股专项债券在银行间市场面对机构投资者发行。

⑨发行方式：允许以公开或非公开方式发行债转股专项债券。非公开发行时认购的机构投资者不超过200人，单笔认购不少于500 万元人民币，且不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

⑩加速到期条款：债转股专项债券应设置加速到期条款。如债转股项目的股权早于债券存续期提前变现，由债权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人会议通过后，可提前清偿部分或全部债券本金。