二、债券市场
1.企业债
（1）企业债券的定义与优点
企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但是，金融债券和外币债券除外。
发行企业债券属于债券融资，它与银行贷款、股权融资相比，具有不受信贷政策影响，融资期长，付息可在税前扣除，不稀释控制权，融资成本低等优点。
表2-1 债券融资与银行贷款、股权融资之比较
（2）企业债的发行条件
根据《企业债券管理条例》第12条和第16条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：
①企业规模达到国家规定的要求。
②企业财务会计制度符合国家规定。
③具有偿债能力。
④企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利。
⑤所筹资金用途符合国家产业政策。
⑥企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
公开发行企业债券必须符合下列条件：
①股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币6000万元。
②累计债券余额不超过发行人净资产（不包括少数股东权益）的40%。
③最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。
④筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
⑤债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
⑥已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
⑦最近3年没有重大违法违规行为。
关于募集资金的投向，《企业债券管理条例》第20条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。
企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金。
（3）企业债券发行的申报与核准
经国务院同意，企业债券发行核准程序由先核定规模（额度）、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。
在发行的具体申报上，采取如下方式报送国家发改委：中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。
国家发改委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定。对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的，直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。
国家发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。企业债券得到国家发改委批准并经中国人民银行和中国证监会会签后，即可进行具体的发行工作。
图2-1 地方企业发行的债券申报与核准程序
（4）企业债的条款设计
①发行规模
企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值，累计债券余额不超过企业净资产的40%。企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为1个认购单位。
②期限
法律没有明确规定，在现行的具体操作中，原则上不能低于1年。
③利率及付息
企业债券的利率由发行人与其主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定，但必须符合企业债券利率管理的有关规定。企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
④评级
发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。债券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。
⑤担保
企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证。
⑥法律意见书
发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所，对发行人发行企业债券的条件和合规性进行法律鉴证，并出具法律意见书。
⑦承销
企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。
（5）《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）
2012年12月11日，国家发展改革委办公厅发布《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号），对企业债的发行条件作出了如下调整：
对于部分企业资产负债率偏高，相应偿债保障措施比较薄弱的情况，在已有措施基础上，根据发行人最近一年末经审计财务数据计算的资产负债率水平分别采取不同的偿债保障措施：
①资产负债率在65%至80%之间的发债申请企业，在审核工作中对偿债风险实行“重点关注”。主承销商在其出具的《发行人偿债能力分析报告》中，增加发行人资产负债率水平对偿债能力的影响分析。有关分析应至少包括：发行人最近三年的资产负债率情况、发行人所在行业的资产负债率情况、发行人有息负债情况、有息负债在未来五年内还本付息的时点及金额分布情况、发行人特殊负债情况等。重点是审核发行人偿债保障措施，根据负债期限时点分布，考察偿债压力水平和有关措施的保障程度。
另外，对负债率低于65%但负债绝对额较大的发债申请企业，在审核中也给予“重点关注”。应关注其流动比率、利息保障倍数、现金流、可变现资产规模等情况，必要时要求其安排担保措施。
对能够提供有效抵质押担保或第三方担保措施的“重点关注”类企业，将优先核准发债申请。
②资产负债率在80%至90%之间的发债申请企业，原则上必须提供担保措施。
③资产负债率超过90%，债务负担沉重，偿债风险较大的企业发债，不予核准发债。但实行有效的多种复合性风险防范措施的企业，可适当放宽资产负债率要求。
④特定行业企业资产负债率水平要求可适当放宽。
对拥有公路业务板块的企业因财政性资金计入负债以及二级公路停止收费但负债仍由原企业承担造成资产负债率较高；房地产行业企业因售房预收款等导致资产负债率较高的两类行业企业，按剔除特殊因素后计算的负债率水平安排相应偿债保障措施。
铁路、地铁、电力特别是水电企业因投资规模较大、投资期限较长，资产负债率较高。物流贸易企业和建筑施工企业自有资金杠杆率较高，大量占用资金，资产负债率较高。上述行业企业因行业特点，对资产负债率要求可适当放宽，负债率超过85%应安排担保措施，超过90%不宜发债。
对城投类企业和完全竞争产业类企业两类主体的偿债保障措施拟根据评级情况做如下规定：
①产业类企业主体评级为AA－及以下的，应采取抵质押或第三方担保等措施。
②城投类企业主体评级在AA－及以下的，应采取签订政府（或高信用企业）回购协议等保障措施或提供担保。
为贯彻《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔2011〕45号）中规范利用企业债券融资支持保障房建设的精神，对于募集资金主要用于保障房建设的发债申请列入审核绿色通道，优先办理。对保障房类项目手续提出以下要求：
①发债募集资金拟投入的保障房项目应纳入省级保障房计划，或省级政府与地市政府签订的保障房建设目标责任书，并严格限定在公租房、廉租房、经济适用房、限价商品房和各类棚户区改造的范围内。对省级计划和目标责任书之外的住房建设项目发债融资，按照一般企业债对待。
②保障房项目的审批、土地、环保等文件应齐备，偿债资金来源明确。
③一般性旧城改造、城乡一体化项目仍按照正常发债申请对待。
根据募集资金投向细化分类管理：
①募集资金用于旅游基础设施建设、物流园区建设、开发区建设、产业园建设、水利、公路等基础设施投资为主的地方国有企业发债，因涉及政府投资计划及各项政策，不按完全竞争的产业类企业对待，原则上按政府投融资平台公司进行管理。
②按照国务院文件的要求，具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目的建设，应根据地方财力和公共服务的需要量力而行，不宜通过发行企业债券筹集建设资金。
为了规范企业担保行为，防止担保流于形式，切实防范债券风险，要采取以下措施：
①禁止发债企业互相担保或连环担保。
②对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额。
③政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。
④加强对抵质押担保行为的监管。抵质押物须经过具有证券从业资格的评估机构进行价值评估。在债券征信工作中，关注发行人是否有不良征信记录情况，发行人在综合信用承诺书中要对抵质押物没有“一物多押”进行承诺。加强对债券存续期抵质押资产状况的监管和信息披露。
为进一步规范主承销商的承销债券行为，将采取以下行为：
①对于发行人首次发行债券的，主承销商应提供发行人辅导报告。
②对于再次申请发债的，主承销商应提供发行人在存续期信息披露、募集资金使用和兑付本息情况的报告。
③切实提高发债材料质量，主承销商应建立完整的企业基本情况的尽职调查工作底稿，以备检查。主承销商应提供质量（风险）控制机构的审查报告。
④建立主承销商企业债券主办人制度，券商应提供主办人员教育背景及业绩记录，在国家发改委备案。发债材料应由两名主办人员签字，并签署书面诚信尽职承诺。
⑤国家发改委将加强对发债材料审核，审核中发现发债材料存在重大瑕疵、重大遗漏、披露不实不清或出现明显文字错误等情况的，将直接退回发债申请，并对主办人员给予批评，记入档案，要求主承销商进行整改。
⑥建立发债材料披露质量专家评议制度，拟邀请投资者代表定期对披露的发债材料质量进行评价。
⑦完善主承销商的自身信用记录并做好信用审核工作，逐步建立主承销商综合信用承诺制度。
（6）《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号）
2013年4月19日，国家发展改革委办公厅发布《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号），提出对企业债券发行申请按照“加快和简化审核类”“从严审核类”以及“适当控制规模和节奏类”三种情况进行分类管理。
对于以下两类发债申请，提出加快审核，并适当简化审核程序。
①项目属于当前国家重点支持范围的发债申请
国家重大在建续建项目。重点支持企业发债用于国家审批或核准的国家重大铁路、交通、通讯、能源、原材料、水利项目建设。支持电网改造、洁净煤发电、发展智能电网，加强能源通道建设，促进北煤南运、西煤东运、西气东输、油气骨干管网工程、液化天然气储存接收设施和西电东送，加快推进国家快速铁路网、城际铁路网建设，国家级高速公路剩余路段、瓶颈路段和内河水运建设项目。
关系全局的重点结构调整或促进区域协调发展的项目。支持国家重大技术装备自主化项目。支持国家大飞机项目和重点航空航天工程；支持飞机租赁业通过试点发行项目收益债券，购汇买飞机并将租赁收入封闭还债。支持国家重大自主创新和结构调整项目，推动战略性新兴产业健康发展。支持国家钢铁产业结构调整试点。发展新一代信息技术，加强网络基础设施建设，大力发展高端装备制造、节能环保、生物、新能源汽车、新材料、新能源、海水综合利用、现代物流等产业。重点支持太阳能光伏和风电应用。支持列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《重点产业布局和调整中长期发展规划》等专项规划或国家区域规划涉及的项目通过债券方式融资。
节能减排和环境综合整治、生态保护项目。支持城镇污水垃圾处理设施建设，历史遗留重金属污染和无主尾矿库隐患综合治理，荒漠化、石漠化、水土流失治理、草原生态保护建设，京津风沙源区、石漠化地区等重点区域综合治理。支持太湖、三峡库区、丹江口库区等重点流（海）域水污染防治和环境保护治理。支持京津冀、长三角、珠三角等重点区域以及直辖市和省会城市开展微细颗粒物（PM2.5）等项目监测及相应的大气污染防治、燃煤城市清洁能源改造等。鼓励节能、节水、节地、节材和资源综合利用，大力发展循环经济。
公共租赁住房、廉租房、棚户区改造、经济适用房和限价商品房等保障性安居工程项目，重点支持纳入目标任务的保障性住房建设项目。城镇基础设施建设项目。大宗农产品及鲜活农产品的储藏、运输及交易等流通项目。
小微企业增信集合债券和中小企业集合债券。
②信用等级较高，偿债措施较为完善及列入信用建设试点的发债申请
主要包括：主体或债券信用等级为AAA级的债券；资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券；使用有效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券；资产负债率低于30%，信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券；由重点推荐的证券公司、评级公司等中介机构提供发行服务，且主体信用级别在AA及以上的债券（中介机构重点推荐办法另行制定）；全信用记录债券，即发行人法人代表、相关管理人员等同意披露个人信用记录且签署信用承诺书的债券；同意列入地方政府负债总规模监测的信用建设试点城市平台公司发行的债券。信用建设试点城市指向省级信用体系建设领导小组申请试点获批复，并向国家发改委进行备案的城市；地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于50%的债券。
③对于以下两类发债申请，要从严审核，有效防范市场风险
募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请；
企业信用等级较低，负债率高，债券余额较大或运作不规范、资产不实、偿债措施较弱的发债申请。包括：资产负债率较高（城投类企业65%以上，一般生产经营性企业75%以上）且债项级别在AA+以下的债券；企业及所在地地方政府或为其提供承销服务的券商有不尽职或不诚信记录；连续发债两次以上且资产负债率高于65%的城投类企业；企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请。
④适当控制规模和节奏类
除符合“加快和简化审核类”“从严审核类”两类条件的债券外，其他均为适当控制规模和节奏类，要根据国家宏观调控政策和债券市场发展情况，合理控制总体发行规模，适当把握审核和发行节奏。
（7）《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）
2015年11月，国家发改委办公厅发布《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号），为推进企业债券发行管理由核准制向注册制过渡，进一步简化审报程序，提出了以下意见：
①简化申报程序：地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。
②精简申报材料。企业债券申报不再要求提供省级发展改革部门预审意见（包括土地勘察报告，当地已发行企业债、中期票据占GDP比例的报告等）、募集说明书摘要、地方政府关于同意企业发债文件、主承销商自查报告、承销团协议、定价报告等材料，改为要求发行人对土地使用权、采矿权、收费权等与债券偿债直接有关的证明材料进行公示，纳入信用记录事项，并由征信机构出具信用报告。
③提高审核效率。国家发改委将委托第三方专业机构就债券申报材料的完备性、合规性开展技术评估，同时优化委内审核程序。债券从省级发展改革部门转报直至国家发改委核准时间，应在30个工作日内完成（情况复杂的不超过60个工作日），其中第三方技术评估不超过15个工作日。
④信用优良企业发债豁免委内复审环节。符合以下条件之一，并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券，可豁免委内复审环节，在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行技术评估后由国家发改委直接核准：主体或债券信用等级为AAA级的债券；由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券；使用有效资产进行抵、质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。
⑤放宽信用优良企业发债指标限制。债项级别为AA及以上的发债主体（含县域企业），不受发债企业数量指标的限制。
⑥创建社会信用体系建设示范城市所属企业发债及创新品种债券可直接向国家发改委申报。符合以下条件之一的，企业可直接向国家发改委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件），第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日：第一，创建社会信用体系建设示范城市所属企业发行的债券。第二，创新品种债券，包括“债贷组合”，城市停车场建设、城市地下综合管廊建设、养老产业、战略性新兴产业等专项债券，项目收益债券，可续期债券等。
⑦进一步匹配企业资金需求。支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。发债企业可选择以一次核准、分期发行的方式发行债券。充分发挥商业银行综合融资协调能力优势，鼓励商业银行利用直接融资和间接融资双重手段，承销以“债贷组合”方式发行的企业债券，并探索通过专项委托审核等方式，推动项目资金足额到位，统筹防范金融风险。
⑧支持债券资金用于项目前期建设。为满足项目前期资金需求，企业债券资金可用于处于前期阶段的项目建设。企业申报债券时，对于已开工项目，应提供项目合规性文件；对于处于前期阶段的项目，应提供拟支持的项目名单，但严禁企业虚报项目套取债券资金。
⑨允许债券资金适度灵活使用。为提高债券资金使用效率，对闲置的部分债券资金，发行人可在坚持财务稳健、审慎原则的前提下，将债券资金用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途，但不得由财政部门统筹使用，或用于股票投资等高风险投资领域。
⑩确保债券资金按时到位用于项目建设。发行人应确保债券资金按募集资金投资项目进度按比例到位，保证项目顺利实施。发行人应加强债券资金专户管理，严格通过专户支付募集资金用于项目建设。发行人应每半年将债券资金使用情况、工程下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目批复和进展情况）等进行公开披露；主承销商应每半年提供债券资金使用情况分析，向省级发展改革部门报备。对小微企业增信集合债券，要按照《小微企业增信集合债券发行管理规定》进行规范管理。
⑾允许债券资金按程序变更用途。如募集资金投资项目实施确有困难，需要办理募投项目变更的，发行人应及时按程序办理变更手续。对用于保障性住房项目建设的债券资金，确需变更用途的，应由省级发展改革部门征求省级住建部门意见后，由发行人召开债券持有人大会审议通过方可实施。
⑿建立健全企业债券市场信用体系。国家发改委将建立健全企业债券市场信用体系，建立包括发行人基础信息、债券信息、发行人及中介机构相关人员信息、监管备忘录、抽查情况及舆情监测信息在内的企业债券信用信息平台系统，并与国家发改委信用信息系统实现互联互通。通过守信激励和失信惩戒，规范企业债券相关主体行为，并与金融业监督管理部门建立信用信息共享机制，有效防控企业债券信用风险。
⒀加强中介机构信用管理。国家发改委制定了《企业债券中介机构信用评价办法》，对承销机构、信用评级等中介机构建立信用档案，通过专业评价、案例评价、抽查评价等方式对中介机构实施评价，通过信用水平分类对中介机构实施守信激励和失信惩戒措施，对优质承销机构和信用评级机构推荐的企业债券项目实行绿色通道。
⒁以信用建设促进城投公司加强自我约束和市场约束。城投公司应严格遵守国务院有关文件规定，切实实行市场化、实体化运营，建立与政府信用的严格隔离。对不具备自我偿债能力的空壳型地方政府融资平台的发债申请不予受理。对连续多次发债及区域城投公司发债较多的，要加强诚信考核和信息披露，强化风险监测控制。对擅自调用发行人资金、严重拖欠发行人账款的政府部门记入信用档案。发行人应对募集资金投资项目的偿债资金来源及其合规性、履约能力等进行充分披露，严禁政府担保或变相担保行为。市场投资者依据城投公司债券自身信用状况自行承担投资责任。