第三节 企业解散及清算法律风险与防范
作为民事权利主体，企业与自然人一样具有一定的生命周期。因为投资者（股东）自治原因，或因法定原因，或因企业存在行政、司法部门强制性原因死亡，当企业出现上述情形时应该消亡，公司法律制度下称为解散，解散是公司（本节无特别说明，均包括其他类型的企业）具备了死亡的前提条件。
解散后公司应该依法履行清算的义务，与公司破产清算不同，公司解散后仍有剩余财产可供分配，如同自然人死亡后进行遗产及相关事务的清理，只有这样，公司才最终可以依法从社会主体中彻底消亡。
一、公司解散
公司解散是公司终止制度的重要组成部分，也是公司退出市场的重要法律途径。公司解散的原因有三大类：一类是一般解散的原因；一类是强制解散的原因；一类是股东请求解散。
（一）一般解散
一般解散的原因是指只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。我国《公司法》规定的一般解散的原因有：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。
2.股东会或者股东大会决议解散。由于公司设立的宗旨已经实现或者不可能实现、公司资金严重匮乏、公司经营不景气等原因股东会决议解散公司时，公司需要经过股东大会的特别决议，董事会应当于股东会议召开的30日以前，将会议审议的有关公司解散的事项通知股东。股东大会作出特别决议，即有限责任公司全部股东所持表决权的2/3以上或者出席股份有限公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上才可以决议解散；此外，国有独资公司需要经过国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意才可以决定解散。
3.因公司合并或者分立需要解散。
（1）公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表2/3以上表决权的股东通过才能进行；就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上决议通过才能进行；就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。
（2）公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式。
派生分立，也称存续分立，是指一个公司分立成两个以上公司，原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个以上新公司。派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司，母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
新设分立，也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
还有一种比较复杂的分立形式：合并分立。合并分立是指一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产，同另一个或另几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。
有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过，其中国有独资公司的分立应由国有资产监督管理机构决定；股份有限公司股东大会要作出公司分立决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）强制解散
强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。
《公司法》规定强制解散公司的原因主要有以下三种：（1）主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。（2）责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。如违反法律规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，情节严重的；违法经营、违反环保政策拒不改正的；等等。（3）被吊销营业执照。当该企业或者商铺不符合营业条件时，比如卫生条件不达标、不按时缴纳税收等，工商部门有权取消该商铺的营业执照，即吊销营业执照。没有营业执照就不能正常营业，如果继续营业，则是违法行为。
（三）请求解散
《公司法》规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。该规定明确了股东请求解散公司的诉讼制度，也是《公司法》保护小股东利益的一种方式。但股东在适用该条要求解散公司时并非轻易能从法院获得胜诉的判决。股东提起诉讼要求解散公司时需要提供非常充分的证据证明其符合解散条件。
首先，要证明公司经营管理发生严重困难。达到这一条件的情形有：公司事务陷入僵局，公司内部决策和经营管理机制运行瘫痪，股东会或董事会因股东或董事之间的相互对抗，而无法有效召集或无法形成有效决议，股东或董事滥用权利，严重剥夺其他股东的合法利益，公司财务的管理或处分显著失当等。法院通常会审查公司的真实财务状况，关于公司必须处于亏损或严重亏损状态是否作为解散的条件之一现在尚无定论，各个法院掌握的尺度也不完全一样。各个国家对于这一点的立法也不完全相同。
其次，继续存续会使股东利益受到重大损失。关于这一点，股东提供证据证明的难度较大，主要依赖法官的自由裁量权。因为是对公司未来发展情况的预计，法官主要是根据现有的证据判断将来可能的情况。如公司现在签订的未履行合同情况，公司签订的类似合同已履行的情况及对受害股东的影响等。法官判断是否构成“继续存续会使股东利益受到重大损失”，通常也会看是否因为公司资产不断减损导致股东投资遭受不应发生或本可避免的重大亏损。
最后，存在通过其他途径不能解决。根据字面理解，该条件是指穷尽其他所有途径都不能扭转公司的局面，似乎将股东采取其他途径作为请求解散的前置程序。但法院在审理这类案件时并未机械地要求受害股东确实穷尽了其他所有途径才判决解散。因此，关于这一点在司法裁判上仍无定论。
另外，法院会切实审查“通过其他途径”解决公司经营管理困境的现实可能性。法院需进行必要的司法调解，要在最广泛的层面上，全方位地找寻扭转公司经营和管理困境的其他途径，客观评定通过其他途径对于解决公司经营管理困境的现实性。只有在公司确实无法走出管理僵局和经营困境时，才可以判决解散公司。
公司无论因为何种原因解散，公司即陷入死亡边缘，如何预防公司进入解散的可能，以及公司解散的各种风险，投资人均应有所了解。
法律风险一
1.风险名称：公司僵局致使公司解散。
2.表现形式：公司代理利益的各方股东约定股权比例为50%，约定股东会的决议须经代表1/2以上表决权的股东通过，在对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议，且股东意见不一致时，容易陷入公司僵局。公司股东之间或者公司高层管理人员之间因出现利益冲突或者矛盾，导致公司决策和管理机制陷入瘫痪。具体表现形式包括股东大会或者董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够召开会议，也因各方持有不同的观点和意见，而无法形成决议。
3.法律后果：公司无法正常运转，存在无意义，导致公司解散。
4.防范技巧和方法：公司章程应妥善设计，在章程中约定了公司出现僵局时的救济措施，各方股东股权比例合理设置。如在各方利益代表各占50%的情况下避免出现“必须经代表1/2以上表决权的股东通过”，因为如果“1/2以上”不包括本数，则只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，此时就会影响公司的正常运营，就有可能出现公司僵局的困境；如果“1/2以上”包括本数，则意味着任意一股东的意志即可实现对公司经营管理的决策，此种情况下公司经营管理也可能面临混乱最终可能引发僵局的风险。
此外，如果公司实行严格的一致表决机制也是不合理的，公司决策管理的任何事项均需要各方股东一致同意。甚至包括生产销售计划、财务预算决算方案、财务决算盈利和亏损的处理方法、经理级以及高级职员的任免等公司经营管理层面的具体事项，均需要全体股东一致同意。如果细节都需要股东一致认可的话，一旦股东之间存在意见不合或者出现信任危机，则公司将无法避免难以持续正常经营的法律风险。
法律风险二
1.风险名称：股东会解散决议瑕疵。
2.表现形式：大股东或者控股股东认为公司经营困难，自行解散公司；或未达法律规定要求解散公司。
3.法律后果：决议无效，公司解散出现瑕疵，可能导致股东对公司债务承担连带责任。
4.防范技巧和方法：严格按照股东会决议解散公司流程进行，有限责任公司经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，可以作出解散公司的决议。
法律风险三
1.风险名称：司法解散诉讼的主体资格。
2.表现形式：现实中，虽然是股东直接与其他股东发生冲突，但其他股东的行为通常是以公司名义作出，且如果起诉股东胜诉，要直接承担法律后果的是公司而非股东，所以公司应为被告；对于其他股东，由于判决结果并不由其直接承担，但与其有法律上的利害关系，故应列为第三人。
3.法律后果：可能导致法院不予立案或判决驳回诉讼请求。
4.防范技巧和方法：原告作为诉讼主体的资格是明确的，即“持有公司全部股东表决权10%以上的股东”可以提起公司司法解散诉讼。
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人，原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
二、公司非破产清算
公司清算是指为解散公司而清理债权债务，分配剩余财产，了解公司各类法律关系，从而使公司归于消灭的程序和制度。它与解散虽有关联，但截然不同，解散是指已成立的公司基于一定的事由而丧失营业能力，除因合并和分立外，公司解散应当依照《公司法》规定的事由进行清算，才是合法地归于消灭，因此解散是一种法律事实，它构成法人消灭的原因和条件，清算则是一种法律程序和制度，它构成法人消灭的过程。解散是清算的前提，清算是解散的结果。解散仅为法人权利能力丧失之原因，而非径直使其权利能力消灭。
公司清算分为两种，即破产清算和非破产清算，破产清算是依公司宣告破产的特定情形，对破产财产进行清理结算。当前除了公司法之外，还有专门的企业破产法和相关司法解释予以规范，清算程序较为严谨，我们在后面的章节中进行详细论述，本节仅指非破产清算。
公司非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算，作为公司法人人格存续的最后阶段，能否使得清算活动安全有序、公平有效地进行，对于有效保护股东、债权人和利益相关人的权益，对于公司能否顺利退出市场竞争，对于维持市场经济秩序的顺畅都有着重要意义。
非破产清算又分为普通清算和特别清算，普通清算即公司自行清算，是公司在没有法院干预和债权人参与的情况下，通过清算人自主自觉的行为进行清算，而特别清算则是指在某些法定的特殊情形下，通常为清算遇有显著障碍时或者存在可能损害债权人利益的情形下适用的清算程序。
公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：
1.成立清算组。按照《公司法》的规定，自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成，股份有限公司的清算组应当由股东大会确定，如果是强制解散，清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。
2.展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：（1）接管公司财产；（2）了结公司未了业务；（3）收取债权、清理债务；（4）分配剩余财产；（5）注销公司法人资格、吊销营业执照。
3.通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
清算组应首先通知或公告通知债权人申报债权。接着，应对申报债权进行登记，查验是否有遗漏债权人，并对债权人申报的债权核对其证明材料。申报登记结束后，及时编制清查报告表，以利于确认债权债务。
根据《公司法》第185条的规定，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
4.提出清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟订清算方案，报股东会讨论通知或者主管机关确认。
清算方案的主要内容有：（1）清算费用；（2）应支付的职工工资、劳动保险费；（3）应缴纳的税款；（4）清偿公司债务；（5）分配剩余财产，清算组支付了上述几项费用后，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配（股份公司按股权分配）；（6）终结清算工作。
5.清算组在终结分配后，应制定清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。
法律风险一
1.风险名称：未及时清算。
2.表现形式：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算。
3.法律后果：（1）清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，应当在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；（2）因清算义务人怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，以及公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，应直接对公司债务承担清偿责任，此种情形同样适用于公司实际控制人。
4.防范技巧和方法：企业及其股东应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算；此外，还应注意在清算期间，只申报债权，清算组不得对债权人进行清偿；不得开展与清算无关的经营活动。在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
法律风险二］
1.风险名称：未经依法清算注销登记。
2.表现形式：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。
3.法律后果：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，均应对公司债务承担相应民事责任。
4.防范技巧和方法：公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记。
法律风险三
1.风险名称：未告知债权人。
2.表现形式：清算组未按规定告知债权人，或未按规定履行公告义务。
3.法律后果：清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
4.防范技巧和方法：公司清算时，清算组应当按照《公司法》的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响力的报纸上进行公告。
法律风险四
1.风险名称：清算方案执行。
2.表现形式：清算方案未按规定报股东会或有关主管机关确认，未按正确顺序进行支配。
3.法律后果：执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，清算组承担赔偿责任。
4.防范技巧和方法：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。进行支付时严格按照按如下顺序进行：清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务，股东分配剩余财产。
三、股东退股
当企业陷入僵局，股东除了解散公司外，还可以选择其他退出机制，包括股权转让、公司减资、要求公司回购。
（一）股权转让
企业陷入僵局后，股东退出企业的最便捷方式就是进行股权转让，股权转让应按照法律规定进行。受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。公司其他股东如果不同意转让给别人，就需要自己购买，理论上，只要有人肯作为受让方，股权转让在法律上就没有障碍。
需要注意的是，合伙企业中的转让财产份额和有限责任公司的股权转让类似，也分为内部转让和外部转让。
内部转让即合伙人向其他合伙人转让其财产份额包括合伙人将其财产份额全部转让和部分转让两种，由于在这种情况下，财产份额转让后不会导致合伙人的增加，也不会有新的人加入合伙企业之中，不会破坏原有的合伙人之间的信任关系，《合伙企业法》规定仅需要通知其他合伙人，而不是必须经过其他合伙人一致同意。所以，判断合伙人将其财产份额转让给其他合伙人的有效要件是转让人与受让人之间签订财产份额的转让协议，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般认为，在通知其他合伙人之前，不得以转让协议为由对抗其他合伙人。
合伙人将其财产份额转让给其他合伙人以外的第三人。无论是合伙人将其财产份额全部或者部分转让给其他合伙人以外的第三人，都需要经过其他合伙人的一致同意方能生效。
不论是有限责任公司还是合伙企业，其成员想要转让其所有股权或财产份额都要受到一定限制，同时其他股东或合伙人都享有优先购买权，这是因为有限责任公司制和合伙企业虽然其组织管理形式有一定不同，但本质上都是人合性的公司，二者都强调成员之间的信任团结关系，以谋求公司企业的健康良好发展。
（二）公司减资
通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。这种方式的好处是：不需要另行筹集股权的购买款，但是前提是需要公司其他股东的同意以及配合，因为，公司减资至少需要2/3以上股东同意，同时，公司减资的程序比较复杂，需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等，周期也比较长。所以比较适合于公司其他股东配合而且公司自身没有或没有较多债务的情形。
（三）要求公司回购
要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足《公司法》所规定的条件。按照《公司法》的规定，有限责任公司的企业有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。
但对股份有限公司，特别是上市的股份有限公司而言，则复杂得多，一般情况下，股份有限公司不得收购本公司股份。除非出现有下列情形之一：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
法律风险一
1.风险名称：撤回出资或除名。
2.表现形式：（1）有的股东投资以后不愿在公司继续当股东了，想把当初投入的股本拿回来，其他股东以及公司也同意其撤资或退股，于是就跟公司或其他股东达成了撤资协议；（2）其他股东对该股东的行为不能接受，决定不与其继续合作，于是通过召开股东会或董事会的方式形成决议罢免或者开除该股东。
3.法律后果：（1）撤回出资的，涉嫌滥用股东权利或都是抽逃注册资金，应当对债权人承担连带责任，还可能被行政机关处以抽逃注册资本金额5%～15%的罚款，如果抽逃注册资本数额巨大、情节严重的，可能构成抽逃出资罪，承担刑事责任。（2）通过召开股东会或董事会的方式形成决议罢免或者开除该股东。这种错误是混淆了合伙企业与公司的区别。股东会或董事会开除股东的决议不发生法律效力。
4.防范技巧和方法：股东退出，需严格按照《公司法》的规定履行必要的手续。公司出资人的股东，可以建议自动退出（即转股，此外股东还通过减少注册资本的方式“退股”）。也可以通过股东会罢免其董事、监事，董事资格，对发生违约或违法行为的股东，其他股东以及公司可以追究其违约责任或者赔偿责任。
不过，需要注意的是，对于合伙企业而言，如果合伙企业的合伙人有违法行为，其他合伙人一致同意后有权决定将该合伙人除名退伙。
法律风险二
1.风险名称：转让股权瑕疵。
2.表现形式：拟退股的股东将其股权或股份转让给公司其他股东，未办理工商变更登记手续，或未依《公司法》规定的程序将股权转让给公司内部股东以外的其他人，办理了或者是没办理工商变更登记手续。
3.法律后果：（1）因转让股权或股份未办理工商变更登记手续，不得对抗第三人。一旦出现公司经营困难、资不抵债时，且公司在经营过程中有抽逃出资或虚假出资等不规范经营行为的，已退出的股东仍然要以原出资额为限向债权人承担连带偿还责任。（2）有限责任公司股东转让股权，应当经其他股东过半数同意，且在同等条件下，其他股东享有优先权。如果未履行法定程序的，其他股东可主张该转让行为无效，其获利的股权转让款应当予以返还，其身份仍为公司股东，仍然要承担原出资数额范围内的经济责任。
4.防范技巧和方法：依法定程序转让股权或股份，股份有限公司股东转让股份的应当在依法设立的证券交易场所进行或者是按照国务院规定的其他方式进行。有限责任公司的股东转让股权的必须严格按照《公司法》第71条的规定转让股权，只有这样才能合法地退去股东身份。在股东之间可以自由转让股权，通知其他股东即可。股东向公司现有股东以外的其他人转让股权的先将其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让；如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让。
另外，需要注意的是，股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当经其他股东过半数同意。这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，而不以股东所代表的表决权多少为标准。
法律风险三
1.风险名称：不依法和章程规定减资。
2.表现形式：减资未通知或公告债权人。
3.法律后果：公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
4.防范技巧和方法：严格按照公司章程和法律的规定进行减资：（1）股东会通过减资决议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）通知或公告债权人，需要注意的是，公司减资无须债权人同意，但是债权人认为公司减资对其债权实现有影响的，其有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；（4）进行工商变更登记。
法律风险四
1.风险名称：不当的股权回购。
2.表现形式：不具备条件的公司股东要求股权回购；回购股份没有经过股东（大）会的决议；为减资而回购或股东要求回购股份的，在法定期限内没有对已回购的股份进行注销。
3.法律后果：除股东对公司股东大会合并、分立决议持异议外，股份有限公司回购股份必须经过股东大会的决议，否则，将会导致股份回购的无效；为减资而回购或股东要求回购股份的在法定期限内没有对已回购的股份进行注销，可能承担法律责任。
4.防范技巧和方法：有限责任公司异议股东股权回购权的发生需要满足以下条件：（1）必须是在股东会上对决议投了反对票的股东，其他股东则无权行使该项权利，包括未参加股东会而事后称欲投反对票的。（2）回购必须属于应分配利润而不分配、应解散而不解散、公司合并、分立或者转让其主要财产情形出现。（3）异议股东应当在股东会决议通过之日起六十日内与公司达成收购协议或在股东会决议通过之日起九十日内提起诉讼。
在股份有限公司收购本公司股份时，亦应注意：（1）符合“为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并、将本公司股份奖励本公司职工、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的条件下”，公司才可以回购股份。（2）属于给予职工股份奖励原因的回购，其回购数量不得超过本公司已发行股份总额的5%，而且所收购的股份必须在一年内转让给职工。（3）对上市公司回购本公司股份，还应有相应的信息披露规范。