一、股东资格确认纠纷

1 对工商登记的确认是否属民事诉讼受案范围

——王佳城诉大德润化学有限公司等股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

福建省厦门市思明区人民法院（2015）思民初字第13171号民事判决书

2.案由：股东资格确认纠纷

3.当事人

原告：王佳城

被告：厦门市思明区民政社会事务中心（以下简称民政事务中心）、厦门大德润化学有限公司（以下简称大德润公司）

【基本案情】

1985年4月29日，长风化工厂成立。1989年9月12日，该厂由厦门市利元民政发展公司、厦门市开元区民政局出具《企业法人申请开业登记注册书》，重新申请注册，并于1993年6月18日更名为德润日化公司。1994年6月2日，厦门市开元区编制委员会发文同意设立开元民政企业管理办公室。

1996年3月30日，德润日化公司为进行公司化改制，向公司登记机关申请注册，注册资本100万元，股权结构为：法人股东厦门市开元区民政企业管理办公室占10%，自然人股东郭军辉占10%，公司法人代表陈炳南占80%。

1996年4月12日，根据验资报告显示德润日化公司各股东注册资本来源：陈炳南以1993年7月至1996年2月经营的个人企业德润日化公司的资产投入计80万元，厦门市开元区民政企业管理办公室1986年6月至1992年2月投入10万元，郭军辉个人1996年2月以现金投入10万元。1996年4月16日，德润日化公司名称变更为大德润化学有限公司。

2005年12月23日，陈炳南、郭军辉与曾志强签订《股权转让协议》，约定陈炳南、郭军辉将分别持有的80%、10%股份转让给曾志强，曾志强承担股权转让前被告大德润公司的债权债务4207157.94元及解除劳动合同的员工的补偿款160836.18元。同日，陈炳南、郭军辉、厦门市思明区民政企业管理办公室签订《股东会会议纪要》，同意陈炳南80%、郭军辉10%股份转让给曾志强，转让价格为0，并同意股权转让协议中的有关公司债权债务承担的约定。随后，各方共同办理了股东变更登记。

2007年3月20日，曾志强与刘宝俊签订《股权转让协议》，约定曾志强将其持有的被告大德润公司90%股权以90万元价格转让给刘宝俊，并按照公司登记机关规定的程序，办理股东变更登记。

2013年11月6日，刘宝俊与原告签订《股权转让协议》，约定刘宝俊将其持有的90%股权转让给原告。同时，被告大德润公司召开股东会，并形成《股东会决议》，同意刘宝俊将股权转让给原告，随后也办理了股权变更登记。目前，被告大德润公司的股权比例为：被告民政事务中心持有10%股份，原告持有90%股份。

原告起诉，请求法院确认其在大德润公司的股权。

【案件焦点】

原告的诉讼请求，是否属于法院审理范围？

【法院裁判要旨】

福建省厦门市思明区法院经审理认为：《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条规定：“工商行政管理机关是公司登记机关”，第九条规定：“公司的登记事项包括：……（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”，第二十六条规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记”。本案被告大德润公司前身为长风化工厂，1996年该厂进行公司改制时，大德润公司各发起人的股权已在工商部门作初始登记。此后，被告大德润公司部分发起人股东的股权经数手转让，均依法办理股权变更登记。根据现有工商部门出具的大德润公司投资人及出资信息显示，原告出资90万元，出资比例为90%，故原告持有大德润公司90%股权已经工商登记机关确认，无须法院再进行司法确认。原告主张确认其享有大德润公司90%股权，不属于法院审理范围，法院不予受理。

福建省厦门市思明区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决：

驳回原告王佳城的起诉。

一审宣判后，双方当事人均未上诉。

【法官后语】

行政权和司法权是两种不同性质的权利，二者在分工的基础上相互合作，基于对行政权的尊重，法院在民事诉讼程序中应当保持对行政确认最低限度的干预。当事人对行政确认结果不服而提起民事诉讼的，不属于民事诉讼管辖范围。行政确认行为在性质上属于具体行政行为，当事人可提起行政诉讼或行政复议。

争议性的行政确认作为民事诉讼的证据或抗辩事由出现时，若当事人在民事诉讼程序中就该行政确认提起行政复议或行政诉讼，民事审判庭可以中止民事诉讼，待行政问题解决后再行解决民事问题。当事人未就争议性行政确认提起行政诉讼或行政确认，若该行政确认具有较大、明显瑕疵，法院可直接在民事诉讼程序中排除该行政确认的效力。所谓较大瑕疵，即实施行政行为的主体资格不合法，主体无法定职权或越权，程序严重不合法；所谓明显瑕疵，即普通人不需专业的行政知识及技术知识依一般的法律知识即可辨认的瑕疵。当事人未就争议性行政确认提起行政诉讼或行政确认，且该行政确认不存在较大、明显瑕疵的情形。为了确保行政权的权威性，避免司法权对行政权的过分干预，人民法院应当对行政确认结果予以尊重，对其效力加以采信。

本案中，原告持有大德润公司90%股权已经工商登记机关确认，但仍向法院提起民事确认之诉，要求法院再次就相同事项进行重复确认，其诉讼请求不属于法院审理范围，法院依法驳回原告的起诉。

编写人：福建省厦门市思明区人民法院 李莹