8 查阅公司会计账簿的不正当目的的认定

——张希娟诉北京鼎泰亨通有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第三中级人民法院（2015）三中民（商）终字第13365号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：张希娟

被告（上诉人）：北京鼎泰亨通有限公司（以下简称鼎泰亨通公司）

【基本案情】

张希娟系鼎泰亨通公司股东，持股比例为10%。2014年12月17日，张希娟为了解鼎泰亨通公司的经营状况，向鼎泰亨通公司发出了《关于要求查阅公司文件的函》（以下简称《查阅文件函》）要求查阅鼎泰亨通公司会计账簿等文件，该邮件因被鼎泰亨通公司拒收而退回。故张希娟起诉至法院，要求判令：1.鼎泰亨通公司向张希娟提供公司自2010年2月至今的股东会会议记录、股东会会议决议，董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括记账凭证、电子账簿、原始会计凭证）等文件，供张希娟或其委托的律师、会计师查阅、复制；2.鼎泰亨通公司承担本案全部诉讼费用。鼎泰亨通公司主张，张希娟以另一名字张嘉越出资1300万元作为控股股东成立了北京盛世恒昌商贸有限公司（以下简称恒昌商贸公司），恒昌商贸公司的经营范围与鼎泰亨通公司的大部分经营范围相同，双方存在同业竞争关系，因此张希娟查阅鼎泰亨通公司账簿会泄露鼎泰亨通公司商业秘密，有损鼎泰亨通公司利益，故不同意张希娟查阅鼎泰亨通公司会计账簿。

【案件焦点】

股东是否可以委托他人行使股东知情权？股东投资经营的公司与被查阅公司经营范围有交叉或重合，能否认定股东具有不正当目的？

【法院裁判要旨】

北京市朝阳区人民法院经审理认为：张希娟系鼎泰亨通公司股东，应当享有鼎泰亨通公司的股东权利。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定，公司有合理依据认为股东查阅会计账簿存有不正当目的，可能损害公司的合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。鼎泰亨通公司拒绝张希娟查阅公司会计账簿的请求，应举证证明张希娟查阅会计账簿存在不正当目的，并可能损害鼎泰亨通公司的合法利益。法院认为，股东通过查阅公司会计账簿虽可能会获悉公司的交易信息及客户信息，但在市场经济活动中，企业应当以其提供的商品、服务的质量和价格等方面的优势来参与市场竞争，市场也是基于此方面来选择、认可企业。企业间通过正常的市场竞争获得交易机会不属于不正当行为，不能仅以股东所持股的公司之间经营范围有交叉或重合认定股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司也不能以此拒绝股东查阅公司会计账簿的要求，否则将严重限制股东查阅公司会计账簿的权利，损害股东的利益，背离市场经济的规律。本案中，鼎泰亨通公司与张希娟控股的恒昌商贸公司经营范围重合部分属于行业大类的重合，鼎泰亨通公司未举证证明张希娟有其他通过查阅公司会计账簿欲达到的不正当目的或存在损害公司合法利益的行为。故鼎泰亨通公司现提交的证据，未达到证明张希娟查阅会计账簿有损害鼎泰亨通公司合法利益的不正当目的具有高度盖然性的证明标准，对鼎泰亨通公司拒绝张希娟查阅公司会计账簿的答辩意见，法院不予采信。需要指出的是，如果张希娟利用查阅会计账簿的便利，在未来实施了损害鼎泰亨通公司合法利益的行为，则需对鼎泰亨通公司承担相应的损害赔偿责任。

股东通过行使股东知情权了解公司的经营状况，是股东参与公司经营管理、依照法律和公司章程行使和维护其权利的基础。股东行使股东知情权过程中，所触及的公司文件和资料在法律和财务等方面有较高的专业性，如果不允许股东获得具有法律和财务等专业知识人员的辅助，则股东无法真正了解公司的经营情况，股东知情权也无法起到保护股东利益的作用。因此，股东在行使股东知情权的过程中，应当允许股东委托外部专业人员在法律规定的股东知情权范围内查阅、复制公司文件。因此，对于张希娟要求委托律师或者会计师在其股东知情权范围内查阅、复制公司文件的诉讼请求，予以支持。

北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：

一、被告北京鼎泰亨通有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2010年2月1日至置备当日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其办公场所供原告张希娟或原告张希娟委托的律师、会计师查阅、复制；

二、被告北京鼎泰亨通有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2010年2月1日至置备当日的含原始凭证、记账凭证的会计账簿及电子账簿于其办公场所供原告张希娟或原告张希娟委托的律师、会计师查阅；

三、驳回原告张希娟的其他诉讼请求。

鼎泰亨通公司持原审答辩意见提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理认为：一审法院认定鼎泰亨通公司应置备含原始凭证、记账凭证的会计账簿及电子账簿供张希娟或张希娟委托的律师、会计师查阅，并无不当，予以维持。

北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

《公司法》对公司董事和高管规定了竞业禁止义务，但对股东无此限制，股东投资经营范围类似或相同的其他公司并不违法，且在经济活动高度发达的社会，投资者投资多家经营范围类似或者相同的公司的情形非常普遍，如果仅以此即认定股东查阅公司账簿具有不正当目的，则将不合理地限制股东的知情权，不符合市场经济发展规律。但股东投资经营与被查阅公司经营范围类似的公司，股东查阅公司会计账簿，确实可能存在不正当目的，损害被查阅公司合法利益，在此种情况下，应具体分析股东投资经营的公司与被查阅公司经营范围的类似程度。

公司经营范围相同或者类似，并不代表其间必然会发生竞争关系，公司登记的经营范围一般都是行业大类范围，行业大类相同的公司之间，从事的可能是行业细化的不同业务，因此经营范围在行业大类重合的公司之间并不必然存在竞争关系。但是，如果公司经营范围类似程度非常高，在具体经营业务上存在同业竞争，或者经营范围均属于同一许可经营的范围，则公司之间构成实质竞争，此时股东查阅公司账簿，就可能存在以此获得客户信息或者其他商业秘密用于其投资经营的公司，从而损害被查阅公司的合法利益，在此种情况下，应认定股东查阅公司会计账簿存在不正当目的，即股东投资经营与被查阅公司经营范围重合的公司，股东不正当目的的认定应以股东投资经营的公司与被查阅公司之间是否构成实质竞争为标准。

编写人：北京市朝阳区人民法院 韩跃东