三、股东知情权纠纷

7 股东有权查阅财务报表、账簿及会计凭证

——邱志平诉滁州凯凯建筑节能有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

安徽省滁州市中级人民法院（2015）滁民二终字第00042号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：邱志平

被告（上诉人）：滁州凯凯建筑节能有限公司（以下简称凯凯建筑公司）

【基本案情】

2006年8月1日，徐标、邱志平、苏醒、陈荣虎四股东成立凯凯建筑公司。2014年5月，凯凯建筑公司股东变更为徐标、邱志平、苏醒、陈荣虎、刘振中。同年6月22日，邱志平以需要全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权为由，向凯凯建筑公司邮寄一份《会计账簿查阅函》，要求查阅凯凯建筑公司2006—2013年度的会计财务报告、会计账簿。凯凯建筑公司收到邱志平的《会计账簿查阅函》后，于2014年7月4日给邱志平一份《关于〈会计账簿查阅函〉的复函》，同意邱志平查阅2006—2013年度的会计财务报表、会计账簿，并要求邱志平于2014年8月16日至8月31日期间的公司正常工作时间内，在公司三楼会议室查阅。

2014年8月18日，凯凯建筑公司将其2006—2013年度的会计财务报表、会计账簿置备于公司会议室，供邱志平查阅。邱志平与其委托的会计一同前往凯凯建筑公司查阅时，凯凯建筑公司拒绝邱志平委托的会计查阅。邱志平遂提起诉讼，请求判令凯凯建筑公司提供财务报表、会计账簿、会计凭证供其查阅，并允许其委托的会计查阅。

凯凯建筑公司答辩称：凯凯建筑公司同意并通知邱志平于2014年8月16日至8月31日查阅公司财务报表及会计账簿，并安排财务人员将相关财务资料送至公司三楼会议室供邱志平查阅。会计凭证是公司最核心的机密，不属于股东知情权范围。邱志平委托股东之外人员查阅凯凯建筑公司会计账簿等财务资料无法律依据。请求驳回邱志平的诉讼请求。

【案件焦点】

凯凯建筑公司是否应当将公司的会计财务报表、会计账簿及会计凭证提供给邱志平及其委托的注册会计师进行查阅？

【法院裁判要旨】

安徽省来安县人民法院经审理认为：根据法律规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告及股东可以要求查阅公司会计账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实的享有知情权。只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。邱志平要求查阅凯凯建筑公司的财务报表、会计账簿、会计凭证，以便了解公司经营状况，目的正当，应予支持。

公司的会计财务报表、会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，知情权将无法行使；同时，法律并未禁止股东委托专业人员进行查阅，且委托代理人实施民事法律行为是公民的权利。故邱志平委托注册会计师查阅，应予准许。

安徽省来安县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：

一、凯凯建筑公司于本判决生效后三十日内将其公司成立以来至今的会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置备于其公司，供邱志平查阅；

二、邱志平有权委托注册会计师协助其查阅凯凯建筑公司会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。

凯凯建筑公司提起上诉。安徽省滁州市中级人民法院经审理认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，主要是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。邱志平要求查阅会计凭证，目的正当，应予准许。股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，股东委托注册会计师帮助查阅，有助于股东知情权的充分行使；且现有法律、法规及凯凯建筑公司的章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。凯凯建筑公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，不予支持。

安徽省滁州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

《公司法》赋予股东查阅公司财务会计报告、会计账簿权利的同时，并没有限制股东查阅原始会计凭证的权利，股东只有查阅会计账簿所依据的原始凭证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东查阅会计账簿的权利应包含对其附件会计凭证的查阅。

首先，公司法关于股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护股东尤其是中小股东的合法权益。查阅公司会计账簿及相应的会计凭证，是股东了解公司实际经营现状及信息的基本途径；其次，股东系公司的投资主体，依法享有资产收益等权利，一般情形下，其利益与公司利益应当是一致的，股东查阅原始会计凭证，不会损害公司利益，公司有义务保证股东知情权的充分行使；最后，为平衡公司与股东的利益，防止股东滥用知情权损害公司权益，公司法明确了股东在查阅公司会计账簿存在前置程序的必要限制。公司在不能举证证明股东要求查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，应当将会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证提供给股东查阅。

关于股东是否可以委托他人代为行使公司财务资料查阅权的问题。因为财务会计报告、会计账簿等财务资料专业性强，如禁止股东委托专业会计人员查阅，则不利于股东知情权的充分行使；且根据法律规定，委托他人实施民事法律行为是公民的权利。当然，公司的会计凭证等财务资料涉及公司商业机密，对受托的查阅人的资质应作必要的限制。注册会计师作为中介服务专业机构的人员具有相应的职业纪律和职业操守，其接受委托代为行使查阅权，应予准许。

编写人：安徽省滁州市中级人民法院 陶继航