配套测试
一、单项选择题
1.公司可以在章程中订明营业期限，需延长时（）
A.应由董事会作出决议
B.应由监事会作出决议
C.应由股东会作出决议
D.应由总经理决定
2.在我国《公司法》中，对公司监事的任期是怎样规定的（）
A.可以由公司章程确定，但不得超过3年，且不能连选连任
B.可以由公司章程确定，但不得超过3年，且可连选连任
C.任期为法定的3年，不得由公司章程更改，但不得连选连任
D.任期为法定的3年，不得由公司章程更改，但可以连选连任
3.有限责任公司的董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定（）召集和主持。
A.副董事长
B.其他董事
C.副董事长或其他董事
D.由股东大会讨论并依法定程序作出决议
4.下列有关国有独资公司监事会的表述中正确的是：（）
A.除有公司内部职工代表以外，必须有国有资产监督管理机构或委派的人员
B.除有公司内部职工代表以外，必须有国务院或国务院授权的机构、部门委派的人员
C.监事会的成员不得少于3人
D.监事会的职权与一般有限责任公司监事会的职权完全相同
5.有限责任公司的董事的任期由：（）
A.全体董事2/3以上多数选举产生
B.全体董事1/2以上多数选举产生
C.公司章程规定
D.由出资最多的股东指定
6.A公司是一家国家授权投资的机构出资设立的国有独资公司，以下关于其董事会的职责权限的几个表述，正确的是：（）
A.A公司的章程只能由其股东国家授权投资的机构制定，董事会无权
B.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项
C.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司的合并
D.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司债券的发行
7.国有独资公司的董事长依照以下哪种方法产生?（）
A.公司章程
B.股东选举
C.国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
D.职工大会从董事会成员中选举产生并由国家授权投资的机构批准
8.按照我国《公司法》的规定，以下表述错误的一项是哪个?（）
A.有限责任公司董事会成员为3至9人，股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设董事会，可以设一名执行董事，该执行董事可以兼任公司经理
B.国有独资公司不设股东会，但必须设立董事会，由3至9名董事组成，其监事会成员不得少于3人
C.股份有限公司的董事会成员为5至19人
D.国有独资公司的监事会主要由国有资产监督管理机构委派，股份有限公司主要由股东代表组成，两者的监事会中都必须有职工代表参加
9.有关有限责任公司的监事会，表述不符合法律规定的是（）。
A.有限责任公司经营规模较大的，应当设立监事会，其成员不得少于3人
B.有限责任公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，两者之间的比例由公司章程予以规定
C.监事的任期每届为4年，任期届满，连选可以连任
D.公司的董事、高级管理人员不得兼任公司的监事
10.甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的?（）（司考.2008.3.31）
A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任
B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任
C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任
D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
11.某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受3亿元的重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应由（）
A.公司承担
B.董事与公司连带承担
C.张、王、李三位董事负责赔偿
D.全体董事共同赔偿
12.甲、乙、丙三人共同出资10万元设立“蓝星科技开发有限责任公司”，其中甲、乙各出资3万元，丙出资4万元。公司成立后召开了第一次股东会。有关这次股东会的情况，符合我国《公司法》规定的是（）
A.会议由甲召集和主持
B.会议决定公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期3年
C.会议决定公司设监事一名，由丙担任，任期6年
D.董事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表
13.某有限责任公司董事会由三名董事组成。董事甲因车祸死亡，董事人数低于法律规定的要求。根据我国《公司法》，有权提议召开临时股东会议的人是（）
A.半数董事 B.总经理
C.1/4以上股东D.监事会或监事
14.根据我国《公司法》，下述工作中属于公司董事会职权的是（）
A.拟订公司内部管理机构设置方案
A.以出席股东大会的股东2/3以上表决同意
B.组织实施公司年度经营计划和投资方案
C.制定公司的基本管理制度
D.主持公司的生产经营管理工作
15.某有限责任公司于2009年6月15日召开股东会，选举公司监事。下列人员中可以担任公司监事的是（）
A.曾担任某公司的法定代理人，该公司于2008年被吊销营业执照至今，并对其负个人责任
B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2008年4月10日刑满释放的李某
C.该公司工会主席张某
D.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2007年9月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某
16.经股份有限公司董事会决定，（）可兼任经理。
A.董事长 B.董事会成员
C.执行董事D.股东代表
17.根据《公司法》，下列表述错误的是（）
A.对有限责任公司股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
B.有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
C.一个自然人可以投资设立两个以上的一人有限责任公司
D.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
18.下列有关股份有限公司的股东大会的表述，正确的是（）
A.股东大会应当每年召开一次年会。董事会认为有必要或监事会提议召开时应当在两个月内召开临时股东大会
B.股东大会应当每年召开二次大会，上下半年各一次
C.持有公司股份5%以上的股东请求时，应当自提出请求之日起2个月内召开临时股东大会
D.公司未弥补的亏损达股本总额的1/4时，应当在2个月内召开临时股东大会
19.股份有限公司的股东大会进行决议时，对公司修改章程、公司合并或分立、公司解散等特别事项表决时，应采用何种决议规定?（）
B.以出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
C.以全体股东所持表决权的2/3以上通过
D.以全体股东的2/3以上通过
20.2009年5月10日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由7名董事组成，任期3年。2010年4月16日董事王某提出辞呈，同年6月10日，该公司股东大会年会表决通过王某辞去董事职务，同时选举李某担任公司董事。李某担任公司董事的任期应当（）。
A.2009年5月10日至2012年5月10日为止
B.2010年4月10日至2012年5月10日为止
C.2010年6月10日至2013年5月10日为止
D.2010年6月10日至2013年6月10日为止
21.股份有限公司设经理、副经理，由（）
A.股东大会选举产生 B.监事会主席任免
C.董事会任免 D.董事长任免
22.某股份有限公司董事会有成员17人，经全体董事投票表决，叶某以9票当选董事长，陈某以8票当选副董事长。根据《公司法》的有关规定，这次选举（）
A.叶某当选有效，陈某当选无效
B.叶某当选无效，陈某当选有效
C.叶某、陈某当选均为有效
D.叶某、陈某当选均为无效
23.下列有关股份有限公司股东大会议事规则的表述正确的是（）
A.根据持有公司股份10%以上股东请求，应当在1个月内召开临时股东大会
B.股东大会会议由董事长负责召集并主持
C.股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权
D.召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
24.我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要（）
A.经股东会（股东大会）作出决议
B.经董事会作出决议
C.经监事会作出决议
D.经职工代表大会作出决议
25.某运输有限责任公司股东大会决定依照公司法的规定解散，随即打算成立清算组。则有关清算组的组成说法正确的有：（）
A.由全体股东组成
B.由股东大会确定人选
C.人民法院指定
D.由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成
26.王某向银行申请贷款，需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友。王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。下列哪一选项是正确的?（）（司考.四川.2008.3.28）
A.甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保
B.甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保
C.甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过
D.甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决
二、多项选择题
1.国有独资公司的（），未经国有资产监督管理机构同意，不得兼任其他经营组织的负责人。
A.董事长B.副董事长
C.高级管理人员 D.执行董事
2.下列事项中，必须经有限责任公司股东大会决议并经代表2/3以上表决权的股东通过的是（）
A.增加公司注册资本
B.向股东以外的人转让出资
C.公司利润分配方案
D.修改公司章程
3.下列选项中（）属于有限责任公司经理的职权范围。
A.决定公司内部管理机构的设置
B.组织实施公司年度经营计划与投资方案
C.主持公司的生产经营管理工作
D.制定公司的基本管理制度
4.某有限责任公司是由三个国有企业投资设立，关于该有限责任公司董事会几种构成符合法律规定的是：（）
A.该公司的董事会成员可以只有3个
B.该董事会的成员分别是3个国有企业的总经理
C.董事会的成员为4人，其中1人为公司的职工代表
D.该董事会除1人担任董事长外，设置两名副董事长
5.李某是某化学药物制品有限公司的董事，他的下列行为中，合法的有（）。
A.李某自己还经营一家减肥茶生产企业
B.李某向甲银行借款50万元，用以开发化学药物制品有限公司的新产品，并以公司的资产作为担保
C.乙公司是该化学药物制品有限公司过去的联盟单位，李某将50万元暂借给乙公司作周转资金用，乙公司1个月后归还了该款
D.未经股东会同意，李某将减肥茶生产企业的一批紧缺药品以较低的价格出售给该化学药物制品有限公司
6.有限责任公司的股东会是公司的权力机构。其在行使职权时应当依照公司章程和公司法的规定。对于以下事项的决议必须经过代表2/3 以上表决权股东同意的是：（）
A.选举公司董事长
B.公司的分立合并
C.公司增加注册资本
D.公司对外进行转投资
7.以下关于有限责任公司与股份有限公司的监事的区别表述正确的是：（）
A.前者并非都应当设立监事会，后者都应当设立监事会
B.前者的董事或者经理可以兼任监事，后者则不可
C.前者的监事任期由公司章程规定，不得超过3年，后者的监事任期都为3年
D.前者的监事可以只有1名或2名，后者的监事不得少于3人
8.刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的?（）（司考.2008.3.75）
A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B.王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求
C.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
D.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
9.股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（）。
A.因董事长不能出席会议，董事长指定一名副董事长甲主持会议
B.通过了增加公司注册资本的决议
C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长甲兼任经理的决定
D.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长甲和记录员签名存档
10.某股份有限公司拟成立监事会。根据《公司法》的规定，下列哪些人员不能担任该公司的监事?（）
A.公司董事长李某
B.公司聘任的临时工张某
C.副董事长朱某
D.副总经理陈某
11.注册资本为2000万元的某股份有限公司的董事会有董事15名。下列表述是有关该董事会若干次会议的一些情况，其中哪些违反了《公司法》的有关规定?（）
A.2006年1月3日召开董事会，到会的董事有7人，会议如期举行
B.2006年1月3日召开董事会，经出席该会的董事一致同意，决议减少公司注册资本50万元
C.2006年6月3日召开董事会，出席该会的11名董事一致同意解聘现任总经理，并作出由一位副董事长兼任公司总经理的决议
D.2006年6月3日召开董事会，两名董事因故不能到会，委托其他董事代为出席，并提交了载明了授权范围的委托书。
12.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%。关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的?（司考.2012.3.68）
A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责
C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任
D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红
13.郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的?（司考.2012.3.27）
A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼
B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼
C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼
D.只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼
三、不定项选择题
1.甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事?（）（司考.2008.3.76）
A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放
B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产
C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿
D.赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任
2.某电器股份有限公司于2009年8月20日召开董事会临时会议，讨论召开股东临时会议及解决公司债务等事项。公司董事会共有9名董事，出席此次会议的有赵董事长和董事钱、孙、李、周、吴某共6人。这次会议由赵某主持，除中途退席的周某外，五位董事同意决定于2009年10月6日召开股东临时会议。公司于当日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定。公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司2009年10月6日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共86人，持有表决权股数120000股，占公司全部股份200000股的60%。会上经出席股东30人（持有表决权股数65000）同意，作出三项决定：（1）公司对外所欠债务原则上予以承认；（2）决定将公司对外的债券转为公司资本；（3）处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议，董事周某持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其理由是：（1）公司董事会决议召开股东临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；（2）2009年10月6日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；（3）临时股东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。根据以上情况，回答下列问题：
（1）下列关于股份有限公司董事会临时会议的说法中，哪些是正确的?（）
A.应当有过半数的董事出席方能召开
B.应当有2／3以上的董事出席方能召开
C.董事会临时会议作出决议，必须经全体董事过半数同意
D.董事会临时会议作出决议，必须经出席会议的董事过半数同意
（2）下列关于股份有限公司股东会临时会议的说法中，哪些是正确的?（）
A.股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
B.股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过
C.股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过
D.股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经全体股东所持表决权的半数以上通过
（3）临时董事会会议决议、临时股东会会议决议是否有效?（）
A.临时董事会会议决议有效
B.临时董事会会议决议无效
C.临时股东会会议决议有效
D.临时股东会会议决议无效
3.华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?（）（司考.2008.3.77）
A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B.该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一
C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
四、名词解释
1.公司的治理结构
2.股东会会议
3.董事的竞业禁止义务
4.股东代表诉讼（中国人民大学2007年考研真题）
五、简答题
1.简述确立公司治理结构的原则。
2.某股份有限公司董事甲未经提前通知就擅自召开临时股东大会，并且经1/2的股东表决同意修改了公司章程。请问上述有哪些不合法的行为?公司法上规定股东有权采取什么措施来保护他们利益?如果是内容的不合法，跟上述行为有什么不同?（武汉大学2006年考研真题）
3.简述公司股东会的职能。
六、论述题
1.论现代公司机关权力的构架。（注：可围绕股东会、董事会、监事会、经理人等权力分配机制论述）
2.试述我国应如何完善股东表决权的代理行使。
3.试述董事的忠实义务。
七、案例分析题
1.甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“如意有限责任公司”（以下简称如意公司），公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。
2009年3月，如意公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2009年5月，如意公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。
2010年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。
2010年3月，如意公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以如意公司是上海分公司的总公司为由，要求如意公司承担违约责任。
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）如意公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。
（2）如意公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
（3）如意公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
（4）如意公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。
（5）如意公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。
2.A食品股份有限公司的董事张某和另外两人合伙开办了一个食品厂，生产的饼干与A公司饼干的包装、口味、生产方法等都相差无几。张某另办食品厂一事被A公司董事会觉察，董事会经研究决定罢免张某的职务，向法院申请没收其经营食品厂的收入所得。
问：（1）张某另办厂的行为是否合法?
（2）公司的行为是否合理?如若不合理，正当程序如何?
3.A股份有限公司董事会决定在2010年10月10日召开临时股东大会。董事长发出了《关于召开2010年临时股东大会会议的通知》。通知如下：
“兹定于2010年10月10日召开临时股东大会会议，现将有关事项通知如下：
1.凡是持股量在30万股（含30万股）的股东可以径自参加股东大会会议，凡是持股量在10万股以上（含10万股）、30万股以下的股东可以按照本通知所列会议议程填写表决票于10月10日前寄送本公司董事会。
2.会议议程
（1）讨论解决公司经营方向的转型问题；
（2）补选董事一人。
3.会议地点：某市某宾馆会议室
4.附件
关于公司所遇经营困难以及经营转型的方向的报告；
董事候选人简介；
表决票一张；
A股份有限公司
董事长 王某
2010年9月15日
（公司公章）”
2010年10月10日，120名股东出席了临时股东大会，经过认真的讨论，认为公司经营所遇困难无法解决，经大会表决，90名股东同意作出解散公司的决议。董事长王某认为，赞成决议者超过出席人数的2/3，决议有效。会后，小股东李某认为公司仅仅让其通讯表决，以董事会侵害其股东的合法权益为由向人民法院提起诉讼。
回答下列问题：
（1）该股东大会的召开有哪些违法之处?
（2）作为小股东的李某，其有哪些权益受到了侵害?
（3）召开临时股东大会的法定情形有哪些?
4.至诚科技开发股份有限公司的董事会，共有9名成员。一次，董事长召集董事会会议，讨论将公司闲置资金1亿元投资于期货问题。该次董事会议共有6名董事出席。3名董事因故未能出席，其中董事张某虽未出席但书面委托其助理王某（非董事）代理出席并表决。会上董事长介绍了期货投资的巨大盈利性，并表示赞成此项投资。而董事李某对此项投资表示疑虑，认为此项投资不属于本公司章程规定的公司的经营范围。董事赵某坚决反对。经记名式书面表决，结果为：4位董事赞成，1名董事和董事张某的代理人王某反对，董事李某弃权。董事长认为本议案已为多数通过，决议有效。该公司因投资期货亏损1000万元。公司股东以公司董事会决议违法并造成损失为由，向人民法院提起诉讼，请求损害赔偿。试析本案存在哪些违法事实，你认为法院应当如何判决本案并说明理由。
5.某股份有限公司成立于2008年3月1日，股东甲占股份60%，股东乙丙丁戊各占10%，并且甲被选为公司的董事长，法定代表人。后来股东甲于2009年11月6日把股份转让给了刘某，甲于2010年11月18日擅自以公司名义投资，致使公司亏损5000万。刘某就向监事会提出起诉甲的请求，过了一个多月，监事会没有采取任何措施。刘某就直接到法院起诉甲。请问：
（1）刘某有权起诉甲某么?为什么?
（2）假如刘某有权起诉，最后所获得的赔偿受益人是谁?
（3）假如刘某的利益受到甲的损害，他所提起的诉讼跟上面的诉讼有什么区别?