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一、单项选择题

1.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的?（）（司考.2010.3.26）

A.甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用

B.乙的货币出资不能少于二万元

C.丙的专利出资作价可达到四万元

D.公司首期出资不得低于注册资本的30%

2.以下关于公司财务会计报告公布的说法正确的是：（）

A.股份有限公司的财务会计报告应当按照公司章程规定的期限内送交各股东

B.以发起设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告

C.有限责任公司的财务会计报告应当在召开股东会前20日置备于该公司供股东查询

D.以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告

3.公司法中关于保护债权人利益有一系列规定，在下列的规范中，哪一个的目的主要不是在于保护债权人的利益?（）

A.有限责任公司在公司登记成立后，不得抽回出资

B.在公司弥补亏损和提取法定公积金前，不得向股东分配利润

C.公司应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

D.股份公司应该将财务会计报告置备于本公司

4.上市公司必须按照法律、行政法规的规定，公开其财务状况，在每会计年度内（）

A.半年公布一次财务会计报告

B.1年公布一次财务会计报告

C.1个季度公布一次财务会计报告

D.1个月公布一次财务会计报告

5.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的?（）（司考.2009.3.25）

A.股东应当具有完全民事行为能力

B.股东资格可以作为遗产继承

C.非法人组织不能成为公司的股东

D.外国自然人不能成为我国公司的股东

6.甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%，自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的?（）（司考.2008.3.32）

A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司

B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司

C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司

D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题

7.甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?（）（司考.2007.3.30）

A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让

B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权

C.乙与丁之间的股份转让协议有效

D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权

8.甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的?（司考.2012.3.26）

A.丙不能取得股东资格

B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红

C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人

D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红

9.某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的?（司考.2011.3.26）

A.公司股东应是王大伟

B.公司股东应是王小伟

C.王大伟和王小伟均为公司股东

D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任

二、多项选择题

1.国有独资公司股东权由（）。

A.国有独资公司股东会行使

B.国有资产监督管理机构亲自行使

C.国有独资公司董事会经过授权也可以行使部分股东的职权

D.国有独资公司监事会行使

2.甲为某有限公司股东，持有该公司15%的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题?（）（司考.2009.3.73）

A.请求法院解散公司

B.请求公司以合理的价格收购其股权

C.将股权转让给另外两个股东退出公司

D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司

三、不定项选择题

1.A公司与几家公司于2002年10月采用发起设立的方式成立了B有限责任公司。其中A公司投资

500万元，占全部股份的25%。2003年5月，B

公司股东会经研究决定，与C有限责任公司组成一个普通合伙企业，双方对该企业的债务承担连带责任。决议作出之后，A公司认为，如果与C公司成立合伙企业，将导致A公司承担无限责任，而且由于多方关系无法理顺，该合伙企业的经营前景并不看好。于是A公司向法院起诉，要求撤销与C公司进行合伙的股东会决议。

（1）下列关于B有限责任公司对外投资权的说法哪项是最正确的?（）

A.公司股东会有权决定公司的投资计划

B.公司董事会有权决定公司的投资方案

C.公司总经理有权组织实施公司投资方案

D.上述说法均正确

（2）B有限责任公司股东会作出的上述合伙决议效力如何?（）

A.该合伙的决议合法有效

B.该合伙的决议无效

C.该合伙的决议需履行必要的手续后方为有效

D.上述说法都不正确

2.高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。（司考.2012.3.92-94）

（1）公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，下列表述正确的是：

A.高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效

B.该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效

C.高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为

D.在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任

（2）关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是：

A.二人间的约定有效

B.对公司来说，李三具有股东资格

C.在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权

D.李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东

（3）2012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是：

A.李三的股权转让行为属于无权处分行为

B.李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同

C.王二可以取得该股权

D.就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任

四、名词解释

1.股东

2.股份与股权（武汉大学2006年考研真题）

3.股东直接诉讼与股东派生诉讼（西南政法大学

2005年考研真题）

五、简答题

1.简述股东权利和义务的内容。

2.简述什么是股东代表诉讼?（武汉大学2007年考研真题）

3.股份有限公司的法律含义和特征。（中南财经政法大学2006年考研真题）

六、论述题

1.简述我国的股权分置结构。

七、案例分析题

1.张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东，该公司为兄弟五人所共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成，张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。公司的实际资产则有：①现金9.3万元；②存料91万元；③制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运输设备65万元；⑥盈利19.7万元，加上其它财产，共计550万元。此外，公司还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述公司资产中剥离出280万元，由5位股东平均分配，并将公司注册资本变更为70万元。但是，该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法，因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是，张军兄弟五人认为，上述行为是经公司全体股东协议同决的，也就是公司股东会的决议，公司必须执行。并且，将280万元资产分配给股东之后，公司仍有近70万元，超过了公司资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《公司法》规定减资的条件，是合法有效的。

问：

（1）张军等股东的行为是否合法?为什么?

（2）公司的经理和监事的不同意见有无法律依据?

（3）公司如果要分配财产应当按照什么法律程序?

2.甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20%给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。

东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。

乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。

甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。

公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。（司考.2007.4.五）

问：

（1）白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求?

（2）白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实?

（3）针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施?

（4）乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何?为什么?

（5）针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策?

3.3.2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司（以下简称鑫荣公司），从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。

鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。

2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。

2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。

2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。

2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。（司考.2012.4.四）

问：

（1）2009年12月18日股东大会决议的效力如何?为什么?

（2）甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何?为什么?

（3）乙为张三设定的股权质押效力如何?为什么?

（4）大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权?为什么?

（5）丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益?