第二节 多角度的VC基金扶持政策

一、监管VC基金的主要规范文件

发改委“39号文”确立了VC基金接受发改委监管的制度，其第三条规定“凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持”，在其后政府发布的各项与VC基金优惠政策有关的规范性文件中，均明确规定凡欲享受国家优惠政策之VC基金必须按照“39号文”的规定进行备案。随着证监会被确立为私募基金的归口监管部门，VC基金同样被纳入到证监会管理的范围，《私募投资基金监督管理暂行办法》专门在第八章就VC基金作出特别规定，确定基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节对VC基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。

2016年9月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号），再次强调要加大创投企业政策支持的力度，进一步拉大了PE基金与VC基金在享受政策优惠上的差距，VC基金与PE基金在中国的区别已不仅在于其所投资企业的类型（一般认为，VC基金投资于初创企业，PE基金投资于成熟或准成熟企业）及不同的监管制度，更在于其不同的政策扶持力度。

二、扶持VC基金的主要政策措施

1.税收政策

目前国家层面针对创投基金的税收优惠政策主要是国家税务总局2009年4月发布的《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发［2009］87号）。该通知规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。所谓的条件是：（1）经营范围符合“39号文”规定，且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。（2）按照“39号文”规定的条件和程序完成备案，经备案管理部门年度检查核实，投资运作符合39号文的有关规定。（3）创业投资企业投资的中小高新技术企业，除应按科技部等部委有关规定通过高新技术企业认定以外，还应符合职工人数不超过500人，年销售（营业）额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元的条件。

同时，各地方政府为促进本地创投企业发展，制定了不少针对创投企业的优惠政策，其中有些政策涉及税收优惠（参见本书专题篇之专题五）。但根据2014年12月国务院发布的《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号，简称“62号文”）规定，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。这意味着，税收优惠政策将由国家统筹考虑制定，各地不能自行其是，将有利于避免政策的随意性，减少政府对市场的干扰。“62号文”的出台制止了部分地区不规范的税收优惠政策。但“62号文”出台不足半年，随着经济形势的恶化，为稳定企业经营，国务院又发布了《关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号），宣布暂停执行“62号文”，各地税收优惠政策得以继续执行。

2.政策性创业投资引导基金

引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。引导基金的宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资资本的供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业的不足。“39号文”规定，国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。发改委《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知》（国办发〔2008〕116号）指出，引导基金不用于市场已经充分竞争的领域，不与市场争利。

政府设立引导基金，通过政府信用，吸引保险资金、社保资金等机构投资者的资金以及民间资本、国外资本等社会资金聚集，形成资本供给进入创业投资领域，这为创业投资提供一个很好的资金来源渠道。投中数据终端CVSource统计显示，截至2015年底，国内共成立457支政府引导基金，目标设立规模达12806.9亿元。进入2016年之后，政府引导基金的设立继续呈增长态势。到2016年9月底，相关统计显示中国已披露的政府引导基金规模已经达到了3.3万亿元，这大致相当于2015年之前5年里中国VC/PE市场上募集基金的总额。海量的政府引导基金进入市场之后，已经明显的改变了私募股权投资机构的募资生态。很多机构将与政府引导基金合作作为未来的发展重点，实现管理规模的成倍增长。^[2]

3.国有股转持义务豁免

财政部等部委于2009年联合发布《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，规定自股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。该规定的出台使得众多具有国资成分的股权投资基金在其投资的被投资公司上市时需转持其持有的部分甚至全部被投资公司股权，在一定程度上影响了股权投资基金从事投资的积极性。^[3]

为提高国有资本从事创业投资的积极性，鼓励和引导国有创业投资机构加大对初创期、中早期中小型企业的投资，促进我国创业投资事业的发展和科技创新目标的实现，财政部等部委于2010年和2011年分别发布了《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企〔2010〕278号，注：现已失效）和《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关审核问题的通知》（财企［2011］14号，注：现已失效），规定符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，可申请豁免国有股转持义务。为进一步鼓励国有资本加大投资中小企业力度，财政部又于2015年发布《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资［2015］39号，简称《取消豁免审批的通知》），明确规定自该通知发布后对豁免创投机构和引导基金国有股转持义务事项不再进行审批。

4.退出机制

“39号文”指出，创业投资企业可以通过股权上市转让、股权协议转让、被投资企业回购等途径，实现投资退出。国家有关部门应当积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。值得关注的是，国有引导基金在退出安排上显示出与盈利性基金的不同，主要体现在引导基金享有在特定条件下的强制退出权和收益债权化。《政府投资基金暂行管理办法》（财预［2015］210号）规定，财政部门应与其他出资人在投资基金章程中约定，有下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出：（1）投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；（2）政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；（3）基金投资领域和方向不符合政策目标的；（4）基金未按章程约定投资的；（5）其他不符合章程约定情形的。《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建〔2011〕668号）也有类似表述。

收益债权化是指在特定条件下引导基金的退出不与创投企业经营业绩挂钩，而采用贷款回收的方式来结算的做法，其目的是以让利的方式促进引导基金加速流转。科技部等发布的《关于2014年度科技型中小企业创业投资引导基金项目申报工作的通知》（国科办计［2014］24号）及《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》（国科发财〔2014〕229号）均规定，引导基金参股4年内退出的，转让价格为引导基金原始投资额；参股4年以上6年以内退出的，转让价格为引导基金原始投资额及从第5年起按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的利息之和；参股满6年仍未退出的，将与其他出资人同股同权在存续期满后清算退出。《宜昌市三峡产业引导股权投资基金管理暂行办法》规定，3年内从天使基金、种子基金退出时可以最高只收回原始投资额；3年内从其他子基金退出时，转让价格按照引导基金原始投资额与中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算的收益之和确定。当然，收益债权化并非引导基金的普遍做法，《政府投资基金暂行管理办法》（财预［2015］210号）指出，政府投资基金募资、投资、投后管理、清算、退出等通过市场化运作。北京市《中小企业创业投资引导基金管理细则》（京财经一〔2015〕2503号）明确规定，引导基金遵循市场规则，与社会投资机构共担风险、共负盈亏，其出资形成的股权（或合伙人出资份额），一般情况下与社会投资机构同股同权、同进同退。

5.拓宽融资渠道

国务院《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）提出，支持创业投资企业及其股东依法依规发行企业债券和其他债务融资工具融资，增强投资能力。研究鼓励长期投资的政策措施。倡导长期投资和价值投资理念，研究对专注于长期投资和价值投资的创业投资企业在企业债券发行、引导基金扶持、政府项目对接、市场化退出等方面给予必要的政策支持。发改委办公厅于2014年发布《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》，明确表态支持符合条件的创业投资企业发行企业债券。加快审核专项用于投资小微企业的创业投资企业发债申请。支持符合条件的创业投资企业的股东或有限合伙人发行企业债券，用于投资创业投资企业。

小贴士 安徽首支创投企业债券成功发行

人民网合肥2月4日电（韩震震）2月4日，安徽省发改委发布消息：1月30日，由国家发展改革委核准的安徽省铜陵市铜陵发展投资集团有限公司企业债券成功发行，共募集资金5亿元，期限7年，票面利率6.88%，采用固定利率形式，单利按年计息。

据安徽省发改委财金处相关负责人介绍，所筹资金分别用于增资发行人子公司铜陵市天源股权投资集团有限公司的资本金、以股权投资的形式专项用于投资小微企业、投资安徽铜陵明源循环经济产业创业投资基金共3个项目建设。

据了解，2014年5月印发的《国家发展改革委办公厅关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》中，首次提出支持符合条件的创业投资企业的股东或有限合伙人发行企业债券，用于投资创业投资企业。

安徽省发改委把握国家利用企业债券融资支持创业投资行业发展的政策机遇，积极组织和支持符合条件的企业申报发行相关企业债券，铜陵发展投资集团有限公司就是安徽省首支上报的该类债券，并于2014年12月获批。

上述负责人介绍，用于创业投资企业发展的企业债券获准发行，将对促进创业和股权投资企业发展，缓解中小微企业融资难等将发挥重要作用。