第五节 项目融资

项目融资是指项目的发起人（即股东）为经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，以项目公司本身的现金流量和全部收益作为还款来源，并以项目公司的资产作为贷款的担保物。该融资方式一般应用于发电设施、高等级公路、桥梁、隧道、铁路、机场、城市供水以及污水处理厂等大型基础建设项目，以及其他投资规模大、具有长期稳定预期收入的建设项目。

项目融资可以按追索权划分为无追索权的项目融资和有追索权的项目融资。

一、产品功能

（1）实现融资的无追索或有限追索。通常情况下，在设计项目融资产品时，项目发起人除了向项目公司注入一定股本外，不以自身的资产来保证贷款的清偿，因此，发起人将有更大的空间和更多的资源去投资其他项目。

（2）实现表外融资。如果项目发起人直接从银行贷款，则会增加负债比率，恶化部分财务指标，从而增大未来融资成本。相比之下，成立具有法人资格的项目公司，由项目公司负责项目的融资与建设，只要项目发起人在项目公司中的股份不超过一定比例，项目公司的融资就不会反映在项目发起人的合并资产负债表上。

（3）享受税务优惠的好处。项目融资允许高水平的负债结构，由于贷款利息的“抵税”作用，在某种程度上意味着资本结构的优化和资本成本的降低。

二、利率

根据项目所属行业、地区、股东、贷款币种等具体情况而定。

三、期限

项目融资贷款一般期限较长，大都为中期（一年以上、五年以下）或长期（五年以上），且大部分采取分期偿还和浮动利率。

四、收费标准

项目融资各项费用的收费标准由双方通过合同确定。

五、适用客户

凡是能够取得可靠的现金流并且对银行有吸引力的项目，都可以通过项目融资方式筹集资金。使用项目融资产品的企业通常处于行业垄断地位，并且具有一定的政府背景，主要集中于以下领域：能源开发项目、石油管道、炼油厂项目、矿藏资源开采项目、收费公路项目、污水处理项目、通信设施项目。

六、项目融资适用条件

一般来讲，要利用项目融资筹集资金，会先建立一个项目公司。项目公司的资金分为股本金与债务资金，其债务资金来源主要有：国际金融机构、各国政府出口信贷机构、项目所在国政府、公共基金机构、短期资金市场、商业金融公司、租赁公司、投资管理公司风险资金贷放单位、工程承包商、原材料及设备供应商（实际上也是承包商或分承包商）、项目产品或服务的购买者、项目发起人的贷款和预付款（承包商如作为项目发起人被要求提供从属贷款即属此情况）。

从上述分析可知，承包商主要会在三种情况下向项目提供资金支持：第一，承包商就承包的工程向业主（项目公司）垫付工程款及向业主出具各种保函或保证。第二，承包商作为项目发起人之一（但未必是股东），有可能被要求以项目从属贷款的形式提供资金支持。这种从属贷款是一种吸引主要贷款的种子资金，是项目发起人为了提高项目主要贷款者的信心，促使他们出资或放松贷款条件而为项目提供的资金。在多数情况下，承包商是被动地提供从属贷款的，即为获得工程承包合同而应项目主要发起人或项目公司或主要贷款者的要求而被动地提供从属贷款。第三，如果承包商是项目公司的股东之一，会投入一部分资本金。承包商在承包工程时，以垫资方式向业主（即项目公司）提供资金支持，当业主不能偿还承包商所垫付的工程款时，项目发起人不负有偿还责任，但如果有人就承包商垫资提供了担保或做了信贷保险，则应由担保人或保险公司偿还。项目融资与其他承包商的融资方式的根本区别在于无追索权或有限追索权。承包商能否采用项目融资方式为其所欲承包的项目提供资金支持，主要取决于承包商是否有足够的实力（包括财力），以及能否对项目的可行性做出正确的研究和判断，尤其是要确认项目是否具有预期的收益率。

此外，承包商对自己的技术必须要有把握，一是对项目本身采用的技术必须要有把握，二是对施工技术必须有把握，能保证项目按期竣工投产。建筑材料、设备的质量及供应要有保证，其价格不应超过原先的预测。除此之外，承包商对不可抗力、项目超支、建设工期延误的风险都应做出安排，采取措施，对项目有关的保险应做统筹考虑和安排。项目本身有足够的价值，可以充当贷款的担保物。项目投产后要有合格的经营者。项目投产后的原材料、能源的供应应有保证，其价格水平不应超过原先的预测，其产品或提供的服务要有稳定可靠的市场，产品运输成本合理。项目所在国必须政治稳定、友好，项目的各种执照和许可证必须齐全，不存在国家和主权风险，项目不会被所在国政府没收。项目和承包商的货币和汇率风险已得到妥善安排并充分考虑环保方面的要求。

七、申请条件

（1）项目本身经过政府有权审批部门批准立项；

（2）项目可行性研究报告经政府有关部门审查批准；

（3）引进国外技术、设备、专利等经政府经贸部门批准；

（4）项目生产所需的原材料有稳定的来源，并能够签订原料供货合同或意向书；

（5）项目公司能够向贷款人提供完工担保、基建成本超支安排，同意将保险权益转让给贷款人，同意将项目的在建工程及其形成的固定资产抵押给贷款人，同意将项目的收益质押给贷款人，项目股东同意将各自的股权质押给贷款人；

（6）项目产品销售渠道畅通，最好有“照付不议”产品购销合同；

（7）项目产品经预测有良好的市场前景和发展潜力，盈利能力较强；

（8）项目建设地点及建设用地已经落实，项目建设以及生产所需的水、电、通信等配套设施已经落实。

八、提交材料

（1）国家有权部门对项目可行性研究报告的批准文件；

（2）有关环保部门的批准文件；

（3）外商投资企业需提供对外贸易经济合作部批准的合资合同和章程及有关批复；

（4）法人营业执照复印件；

（5）税务登记证（国税、地税）；

（6）中华人民共和国组织机构代码证复印件；

（7）外汇登记证复印件（外商投资企业）；

（8）建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等；

（9）法定代表人身份证明；

（10）贷款卡；

（11）关于“照付不议”购销合同、原料供应合同、完工担保、成本超支安排、保险权益转让、在建工程及其形成的固定资产抵押、项目收益权质押、项目股东股权质押等意向性文件。

九、办理流程

（1）项目公司向银行公司业务部门提出项目融资贷款的需求。

（2）银行与项目公司就“照付不议”购销合同、原料供应合同、完工担保、成本超支安排、保险权益转让、项目融资抵押、项目收益权质押、项目股东股权质押等各项融资条件进行磋商并达成一致意见。

（3）银行按照贷款审批程序对项目进行审批。

（4）项目贷款获得批准后，项目公司与银行就全部融资协议文本进行磋商。

（5）签署协议并提取贷款。

项目融资的基本流程如图3—4所示。

十、项目融资的特点

1．无追索权的项目融资

无追索权的项目融资也称为纯粹的项目融资，在这种融资方式下，贷款的还本付息完全依靠项目本身的经营效益。同时，贷款银行为保障自身的利益必须从该项目拥有的资产中取得物权担保。如果该项目由于种种原因未能建成或经营失败，其资产或收益不足以清偿全部贷款，则贷款银行无权向该项目的发起人追索赔偿。

2．有追索权的项目融资

除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款行还要求有项目实体以外的第三方提供担保。贷款行有权向第三方担保人追索赔偿。但担保人承担债务的责任以他们各自提供的担保金额为限，所以称为有限追索项目融资。

3．项目融资与公司融资的区别

项目融资与公司融资的区别见表3—1。

4．融资渠道多元化

项目融资之所以适合于大型工程项目的建设开发，正是因为它具有多元化的资金筹措渠道，包括项目贷款、发行项目债券、政府贷款、多边金融机构贷款以及出口信贷等。

5．风险分担

对于项目建设和运营中可能发生的各种风险，以合同形式在项目发起人（投资者）、贷款人、工程承包公司等项目相关方（project stakeholder）之间进行分担。在项目融资中，将各类风险具体化，以合同形式明确规定各当事人承担多大程度的风险，用何种方式来承担。以项目合同、融资合同、项目未来产品的销售合同、担保、支持文件作为风险控制的实现形式，贯穿于整个项目周期，彼此衔接，使风险得以规避、分担。

十一、项目融资的风险分析

项目融资安排中的风险，在项目的不同阶段具有不同的表现形式，主要分为建设风险（或者叫完工风险）、能源和原材料供应风险、生产营运及管理风险、产品市场风险、金融风险、国别风险、信用风险和政治风险等。

1．建设风险

项目的建设风险是工程项目中所面临的最主要的风险，是项目融资的核心风险之一，主要是指项目不能按照预定的目标按时、按量、按质地投入生产、营运。表现形式主要为：项目建设期的拖延，项目建设成本的超支，或者达不到设计要求的技术经济指标，甚至由于资金、技术或者其他不可控的外部因素而完全放弃项目。

项目出现建设风险将造成的直接后果是投资成本的增加，项目不能产生预期的现金流量，从而影响银行贷款的如期归还。

2．能源和原材料供应风险

该风险指的是能源和原材料供应的可靠性和供应价格。能源和原材料的供应将直接影响预期收益的实现。

3．生产运营及管理风险

生产运营及管理风险主要是指由于生产经营管理能力的原因，影响到项目生产效率的提高、产品质量的控制、生产成本的控制等，在项目试生产和生产运行阶段存在的技术、资源储量、原材料供应、运营等风险因素的总称。

项目主要的投资者是否在行业中具有成功的运行管理经验，是评判项目经营管理风险大小的一个主要指标。如果项目的投资者缺乏这方面的经验，应要求将项目的运行管理发包给行业中有经验的运行管理商，并签订相应的“运行管理合同”（O&M）。

4．产品市场风险

产品市场风险主要是指项目生产的最终产品或者提供的服务所面临的市场销售风险、销售价格风险。产品销售量及销售价格是否与预期相符将直接影响项目收益，对此，贷款银行可能会要求借款人设立“共管账户”，即产品购买人支付的销售款只能打到该监管账户中，产品销售收入受到贷款银行的监管，在满足生产营运商正常的运行管理支出之外，产品销售收入产生的现金流量优先用于归还银行长期贷款。

5．金融风险

金融风险主要包括利率风险和汇率风险。贷款利率的变化将影响到项目的盈利能力及贷款偿还能力。对于此类风险，应更多地咨询银行，寻求银行的金融服务，利用多种金融工具降低金融风险。

6．国别风险

国别风险包括项目所在国政府政策法规风险、税收风险、环境保护风险及外交风险等，应尽可能多地在可行性研究时予以充分的考虑。

7．信用风险

有限追索的项目融资是依靠有效的信用担保结构支撑的，各个担保结构的参与者能否按照合同文件履行其职责，在必要的时候提供其应承担的信用保证，就构成信用风险。

8．政治风险

政治风险是指因东道国的政治原因而导致项目失败、信用结构改变以及项目偿债能力发生变化的风险。一类表现为国家风险，如项目被征用或国有化；另一类表现为政治、经济政策的不稳定，如税收制度改变、关税调整等。

十二、项目融资风险防范的主要措施

1．加强项目考察工作

国际工程市场中项目的复杂性，对项目选择工作提出了更高的要求。国外项目风险防范的基础是考察，因此考察必须细致、深入、全面，任何一个环节的疏漏都可能导致项目失败，造成资产和信贷的风险。要全面客观地编制可行性研究报告，必须加强项目的可行性考察和专业考察，只有在保证基础资料和数据的可行性、准确性、全面性的基础上，才具备审核其经济效益及财务分析准确性的条件。

建议聘请相关行业的甲级勘察设计企业、金融机构、专业律师等共同参与考察。通过实地调查，在尽可能收集翔实的经济、技术资料的基础上，对项目的投资必要性、技术适用性、经济合理性、建设可行性、项目场址、建设规模、建设标准、产品方案、工艺流程、设备材料选型合理性、产品销售渠道等方面进行论证，并分析项目的社会及经济效益、投资回收年限和融资的可行性等。

2．进一步规范可行性研究报告的编制

可行性研究报告的编制单位必须是相关行业具有甲级资质的设计院，内容主要包括：项目背景和历史情况，投资必要性，研究工作的依据和范围，产品需求预测、销售渠道和拟建项目规模，资源、地址方案，公用工程和辅助工程，方案设计，环境保护，企业组织、劳动定员和人员培训，劳动保护和安全措施，项目实施规划，投资、生产成本估算，资金筹措，财务经济分析及社会效益评价，融资安排和结论等部分。

3．充分争取当地政府给予优惠政策

为了吸引外资，发展中国家往往会对重大的基础设施建设项目在税收、外汇管制、收费标准和转让条件等方面给予多项优惠政策。这就要求企业加强与我国驻外使馆的沟通，利用各种可能充分争取政府给予更多的优惠政策，选择项目的最优方案，以降低项目风险。

4．加强与欧美发达国家企业的合作

欧美发达国家的大型工程公司在项目融资方面有着丰富的经验，拥有一批精通业务的专业人才，而且发展中国家的法律法规往往源于殖民国家的法律体系，发达国家对于其法律法规的研究比较深入（如法国与法语系非洲国家，英国与前英殖民地国家），与它们合作可以使企业在一定程度上减少法律风险，提高项目运作管理水平。加强与欧美发达国家大型工程公司的合作，将有利于我国企业以最快的方式介入此领域。

5．在项目融资方面考虑多渠道、多途径募集

项目的融资成本直接关系到项目的总成本，因此应开拓思路、敢于创新，在与金融机构保持充分交流沟通的基础上，利用各种不同金融产品的优势进行组合，降低融资成本和负债水平，控制财务费用支出和融资风险，保证以最小的代价获取最大的利益。要达到上述目的，必须对国内外金融机构的特点、优势、产品结构、工作程序等有比较充分的了解、研究，才能在需要时得到项目所需的融资条件。

6．运营管理人员及早介入项目

由于项目建成后，建设方还需对项目进行多年的运营管理，通过项目收益才能回收建设成本并获得一定的经济效益，所以项目高质量地建成投入运营只是成功的开始，后续运营管理至关重要。为此，投资方不仅要聘请相关行业经验丰富的人员参与运营管理，而且运营管理人员队伍必须及早构建，并应参与项目的设计、建设和验收情况，以保证其了解项目的全面情况，并根据运营管理流程的需要提出合理的咨询意见，使得项目建设的始终都贯彻运营管理的理念，更符合效益的需求。

7．借助项目融资顾问的作用

项目融资顾问（financial advisory）的基本作用之一就是对项目进行财务及融资方面的研究和分析（主要包括项目的经济指标和结构、项目风险和职责的合理分担、收费（销售）结构和水准、项目可融资性和给有关各方所带来的回报等），并在此基础上对融资模式、渠道、结构及财务安排等各方面提出建议，制定出融资计划并组织执行（包括准备大量的合同、法律、保险等文件），直至预计的有关项目资金全部到位。

在项目特许权采取竞争性投标的情况下，融资顾问还可以帮助准备招标文件、运作招标答疑等。由于项目有关各方有其自身利益和目的，相互之间往往还存在冲突，因此项目融资顾问的参与能起到联系、协调的作用，促使各方就利益的分配和风险的承担达成妥协或形成一致意见，最终成功完成项目的开发和融资。

目前，由于我国缺乏项目融资方面的专业人才，更没有熟悉这一领域的投资银行，因此，我国对外承包工程企业应尽快同西方知名的投资银行（例如法国东方汇理银行、JP摩根等）建立合作伙伴关系，学习它们在项目融资方面的经验。

十三、结论

项目融资的多元融资和风险分担优势，既能满足我国对外承包工程企业的融资需要，也符合我国国内主要承包工程市场的特点，因此它是适合于我国承包工程业的一种融资方式。随着国内外承包工程市场的发展和变化，项目融资已成为我国承包工程企业的现实和必然选择。我国对外承包工程企业应学习和掌握项目融资理论，借鉴国内外项目融资实践的经验和教训，不断提高融资能力，进一步提高在国际工程承包市场上的竞争力。同时，我国政府和金融机构也应加强对项目融资及其风险防范的研究，积极探索新的渠道和管理模式，为对外承包工程企业提供更大的支持，以更好地贯彻“走出去”战略。

十四、案例

某国18区块项目总投资45亿美元，其中中资所占份额为22.5亿美元。2006年，为解决资金需求，某国内企业对该项目筹组融资，总额14亿美元。中国银行等13家中外资银行参与了该笔融资。该项目在融资关闭后先后荣获2006年欧洲—中东—非洲最佳油气融资项目奖（EMEA Oil and GasDeal of the Year 2006, Project Finance International）和2006年非洲最佳油气融资项目奖（Africa Oil and Gas Deal of the Year2006, Euro Money）两项大奖。