2.3.1 上市上柜相关理论

（1）上市上柜的概念。这里指的上市是狭义的概念即首次公开募股Initial Public Offerings（IPO），指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

上柜是国外的一个概念，就是在柜台市场（OTCBB）交易的公司，美国股市分好几层，柜台市场的地位相对低一些。不同市场对审核股票交易的严格程度是不同的，上市公司审核的标准，无论是在资本额、获利能力、股权分散及设立年限等都要比上柜公司严格多了。这里则借用上柜这个概念特指在新三板挂牌。新三板即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。

（2）上市上柜的条件。现行IPO还实行核准制，但随着实施了17年的《证券法》将迎来第二次大修，而注册制是最核心、最关键的部分，草案首次从法律层面明确了股票发行注册的申请条件和注册程序，确立了股票发行注册的法律制度。实际上，新三板的挂牌模式是“注册制”的雏形。总体来说，多层次资本市场未来发展的方向必然是注册制，届时企业上市上柜门槛将进一步降低（见表2.2）。

表2.2 新三板挂牌与IPO上市条件

来源：浙江天堂硅谷资产管理有限公司

（3）上市上柜的流程。一般来说，企业要上市上柜，都必须先进行股份制改造成为股份制公司，聘请相关中介机构对企业进行上市上柜准备工作，在满足上市上柜条件后再进行后续申报工作（见图2.3）。

图2.3 IPO基本审核流程

图片来源：证监会网站

上市流程大致分为“改制阶段”、“辅导阶段”、“申报阶段”和“股票发行及上市阶段”这四个阶段（见图2.4）。

图2.4 新三板挂牌操作流程

图片来源：浙江天堂硅谷资产管理有限公司

新三板挂牌主要有四个步骤：中介机构尽职调查、股份制改造、主办券商内核并制作报备材料、股转系统及证监会接受材料，整体挂牌时间约6个月左右。

（4）上市上柜的作用。

一是筹集资金功能。企业通过上市上柜可以利用公众公司优势高效筹集资金，为企业的成长、扩张、技术创新提供必要的长期资金支持，从而促进产业结构的转型升级，实现产业结构的增量调整。

二是改善产业结构功能。产业结构转型升级的过程，也是各生产要素在部门间流动和产权交易的过程。通过上市公司或新三板挂牌公司的身份能够利用多种方式进行有效的兼并重组，从而为产业结构调整提供了便利。

三是资源配置功能。由于资本市场是一种信息较为充分、效率较高的市场，更具有前瞻性、预知性，它在不同产业供给需求结构发生变化时往往比商品市场提前做出反应，从而通过其资源配置效应，促进产业资源在同行业部门间流动，最终实现新的均衡。

四是促进创新功能。以技术进步推动产业升级，是经济结构调整的重要内容。技术创新及其商业化是一项商业风险较大的活动，如果利用银行融资等传统间接融资模式投入研发，那么长期短贷长用风险就会凸显。在这种情况下，企业的技术创新就需借助于资本市场实现融资，改善产业的市场适应性和竞争力。