法国

A．政府和监管机关批准

1．是否存在对外国买方特别要求的任何政府或监管机关的批准、审查或申报？

除行政性或统计性的申报外，外国投资在法国不受任何限制。

但某些特殊领域（如国防、武装、军事、赌博或战略传播）的外国投资需事先经法国经济部（French Ministry of Economy）批准。受限活动及投资根据投资者是否来自欧盟成员国而不同：非欧盟投资者受到更多的限制。

需经批准的，法国经济部应在申报后60天内给予答复。该批准可附带条件。

2．是否存在对投资的任何行业控制？

除上述审批外，行业性限制如下：

国有企业

国企向私企转让股权须视情况以法律、政令或经济部长决定的形式经过审批。

信贷机构与投资公司

对信贷机构或投资公司的直接或间接的增持导致下列情况的，须事先通过法国审慎监督局（Autoritéde Contrôle Prudentiel，缩写为“ACP”）的批准：

● 增持者的投票权比例超过1/10,1/5,1/3或1/2；或

● 增持者取得目标公司事实上的管理权。

保险公司

对保险公司的直接或间接的增持导致下列情况发生的，也须事先通过法国审慎监督局的批准：

● 增持者的投票权比例超过1/10,1/5,1/3或1/2；或

● 增持者控制该保险公司。

新闻影音业

在新闻影音业的投资也受到某些以保护思想多元化和言论自由为目的的约束。

3．是否存在并购控制法规？

法国并购控制制度主要源自其商法典，但在欧盟委员会有绝对管辖权时不予适用。

范围

法国并购规则适用于如下“经营者集中”：

● 两个或多个独立的企业合并；或

● 已控制某企业的一方直接或间接获取另外一个或多个企业的控制权。

根据情况，控制权可以是导致对某企业的经营具有决定性影响的任何权益或合同。

因战略性否决权而导致的共同控制权也在并购审查的范围之内。

并购审查不涉及未达到共同控制权标准的少数股东权益或其他权益。

法国国家并购审查适用于：

● 上一财年所有当事人在全世界的税前总营业额合计大于1.5亿欧元；且

● 上一财年至少两个当事人在法国的税前营业额分别大于5000万欧元。

申报程序

申报审批具有强制性，且可在计划足够成熟之后、签署之前的任何时间提交至法国竞争事务监察总署（缩写为“ADC”）。

并购中的申报方是买方，而合并及创建合资公司中的各方均有申报义务。

申报文件主要包括：

● 对交易的描述；

● 对交易各方的介绍；

● 对相关市场（该市场的界定，各交易方的市场份额及主要竞争对手）的简要介绍。

获得批准前须冻结交易，而逃避审批则将被处以高额罚款。

当事人可以在法国竞争事务监察总署作出决定后两个月内就该决定上诉至法国最高行政法院（Conseil d'Etat）。

4．是否存在任何外汇管理限制？

法国政府已基本清除了所有限制法国居民与非法国居民在境内或境外自由进行金融交易的规定。但是出于统计的原因，某些交易（如海外贷款或使用外汇的银行贷款）仍需申报至法国中央银行（Bank of France）。

B．公司法人实体类型

根据您所在司法辖区的法律所设立的最常见的公司法人实体类型有哪些？

法国最常见的三种商业公司有：

● 有限责任公司（société à responsabi litélimitée or“SARL”）；

●股份有限公司（société anonyme or“SA”）；以及

● 简易股份公司（société par actions simplifiée or“SAS”）（此类型的公司因其灵活的制度而越来越受到欢迎）。

上述企业的区别主要有最低持股人数，最低股本（如适用），是否存在优先股或不同类别的证券，公司的管理结构或证券转让的相关规定。

C．与上市公司和私人公司的并购相关的法律法规来源

您所在司法辖区适用于并购交易的法律法规的主要来源是什么？这些法律法规中所处理的与并购有关的主要问题有哪些？

法国商法典和民法典为企业并购活动提供基本的法律框架。其内容包括：

●公司管理机构（如董事会、股东大会、监督委员会等）及其构成，权利及投票规则；

● 证券的发行、分类、附带决策权和经济利益及其转让；

● 禁止经济资助；

● 禁止滥用公司财产。

法国货币及金融法典，及法国金融市场管理局（Autoritédes Marchés Financiers，缩写为“AMF”）颁布的《一般规定》则为公开收购提供基本的法律框架。其主要规定有：

● 公开收购的一般程序；

● 反收购措施；

● 披露义务；

● 禁止内幕交易及市场操纵。

上述法律基本框架主要适用于法国的规范市场——巴黎证券交易所（Euronext Paris）。该市场同时拥有自己的市场管理规范。适用于创业板（Alternext）等非规范化市场的规则要相对简单。

D．上市公司的并购行为

1．主要收购方式有哪些？

在法国，收购上市公司的主要方式有：

● 要约收购；

● 大宗股票收购后要约收购；

● 兼并（该方式主要应用于企业内部重组）。

2．是否允许敌意收购？

敌意收购在法国并不罕见，而法国法也允许目标公司采取某些相应的自我保护措施。

3．在什么情况下（如有）会产生强制性要约收购义务？

购买目标公司30%或更多股权或表决权的一方（单独或与其一致行动方共同）须发出收购该公司全部权益股本的要约。如果一方已经单独或联同他方共同持有某法国上市公司30%至50%股权或表决权，不管是该方还是其任何一致行动方，又在连续12月内额外收购目标公司2%或以上的股权或表决权，该规定亦适用。

在某些特殊情况下，法国金融市场管理局可以免除发出强制要约的要求。

4．是否存在要约必须遵循的最低价格？

在自愿要约中，要约对价由要约人自由决定。法国金融市场管理局只需要按照其颁布的《一般规定》规定的“多标准方法”，核查要约文件（note d'information）中关于价格如何确定的信息是否合理、完整、一致。

至于强制要约，该要约对价必须经法国金融市场管理局批准，且不得低于要约人在之前的12个月内收购目标公司股价的最高价格。但是，若目标公司或目标公司的股票市场的特征发生明显变化，法国金融市场管理局有权批准排除适用该要求，并准许使用“多标准方法”。

5．在要约收购中有哪些重要文件？

公开收购要约涉及一些主要文件。敌意要约和建议要约的主要文件有所不同。建议要约的主要文件也因是否要求独立专家公平意见而有所不同。这些主要文件包括：

● 由担保银行以要约人的名义提交至法国金融市场管理局的函件。该函件应说明要约的主要特征及要约人针对目标公司的目的及意图。

● 收购说明书（在建议要约的情况下，该文件可以与目标公司共同制作）。该文件应涵盖要约条款，要约人在随后至少12个月的针对相关公司的经营、雇佣和财务战略。

● 目标公司收购说明书（目标公司已与要约人共同提交了收购说明书的除外）。除了目标公司董事会关于要约可得利益以及要约对目标公司及其股东和职员的影响的意见以外，如果交易双方或其股东签订了任何有可能影响对要约的评估或要约结果的优惠条款，目标公司收购说明书还应包含该条款的详细信息。

6．收购文件在公开前是否需经任何监管机关的预先批准？

法国法律允许公开收购双方不经过任何批准而公开要约。事实上，在法国金融市场管理局对要约文件进行审批并宣布要约符合相关法律规定（déclaration de conformité）之前，要约文件必须已在法国金融市场管理局、要约人或目标公司的网页上公布。

7．要约收购需要多长时间？

法国金融市场管理局的《一般规定》对要约时间表有着严格的规定。在法国，一个典型的要约可能持续3至6个月。时间长短取决于要约的复杂性和以下主要因素：

● 建议要约或敌意要约；

● 是否要求提供独立专家公平意见；

● 法国金融市场管理局是否要求提供补充信息；

● 要约人与目标公司是否分开提交要约文件；

● 是否存在竞争要约；

● 是否存在潜在纠纷。

E．初步协议

1．非公开并购交易各方签署一项“协议”（例如备忘录、意向书、关键性条款、框架协议或其他）是否很普遍？如果是这样，各方一般在何等范围内（如有）创设具有法律约束力的义务？

在法国的非公开并购交易中，交易双方经常在签署最终协议前达成一个或多个初步协议。初步协议的形式、性质及效力由双方根据各自的目的及交易的背景而自由决定。此类协议包括意向书、条款清单和框架协议。为避免对其有无法律约束力的质疑，初步协议应谨慎起草。事实上，除有特殊约定，只有条款足够清晰精确且无附加条件的初步协议才被认为具有法律约束力。

2．签署不具有约束力的意向书/备忘录是否会导致产生各方进行诚信谈判的义务？如果会产生，这一义务包括什么？

一般来说，在未达成任何具有法律约束力的协议前，各方可以在任何时间自由决定终止谈判。但是法国判例法规定商业往来必须遵循忠实诚信的原则。例如，法庭曾经在不存在任何初步协议的情况下判定终止谈判方承担侵权责任（如单方面终止谈判，无任何理由终止谈判）。谈判方签署初步协议的，因终止谈判而承担的责任具有违约责任的性质，而违约的后果则取决于协议条款的规定（如分手费，强制执行等）。

3．非公开并购交易中锁定/排他性协议（指卖方签署的不与第三方谈判或签订协议的协议）是否很普遍？

在非公开收购交易中，排他协议确实相当常见，尤其是在投标程序的后期阶段。排他协议也可以作为一种管理劳资联合委员会咨询程序的方式。

4．与上市公司拟进行的收购相关，要约人和目标公司签署任何初步协议是否普遍？如果是，通常要处理哪些问题？

建议收购中，交易双方通常达成初步协议以解决它们之间信息交流的保密问题。双方交流的任何不为公众所知的重要信息（可能含商业计划书）必须在要约文件中予以披露。因此，要约人及目标公司在确定交流信息范围的时候应倍加谨慎。

另外，为了增加要约的成功几率，要约人常在提出要约之前向目标公司主要股东寻求接受要约的承诺。该承诺必须报告给目标公司和法国金融市场管理局，并由金融市场管理局进行公开披露。

5．是否存在专门针对支付终止交易费[指在交易不继续进行的情况下，买方或卖方向另一方进行的付款（或者由目标公司应付的款项）]的任何监管限制？

终止交易费在法国并不普遍。对于它们的强制执行力，既不存在相关判例，在执业律师间也不存在一致见解。

原因是其可能损害自由提出竞争要约的原则。另外，如果被认为不符合目标公司的企业利益，交易终止费会导致目标公司管理层面临因管理不当而承担责任的风险。

因此，交易终止费的使用必须通过某些因素证明其合理性。这些因素包括：（1）相关交易对目标公司具有最高战略意义；（2）若目标公司不同意交易终止费，要约人可能不会继续谈判；或者（3）交易终止费不会高到导致目标公司股东认为不可拒绝该要约。另外，若要约人因任何理由决定不完成交易，也要同意向目标公司支付同等的交易终止费。

F．少数股东权利

对于收购一家公司，法律赋予了非控股权益之人哪些主要权利？

法国法律规定，企业的决策权集中在总经理及董事会，但是某些决定需要经由股东大会批准。在股份公司中，普通决议需要超过半数投票通过，而特殊决议则需要超过2/3的票数才能被通过。

但是，法律也同时提供确保少数股东权益的机制。例如：

● 持5%（如公司注册资本大于75万欧元，少于5%）股份的股东可以向某股东大会提交讨论事项；

● 持5%股份的股东有权申请任命一个独立的专家对公司董事会进行的某些交易进行评估；

● 任何股东均可以（1）以多数股东滥用权力为由向法庭申请取消某股东决议；（2）申请任命委托接管人或经理人；或（3）申请破产。

此外，少数股东也可以通过股东协议获得董事会理事的任命权、对某些董事会或股东大会决议的否决权、反稀释权、股票转让权（优先购买权、跟售权、卖出权）等权利。

G．员工

1．股权收购是否会引发买方的任何法定义务？

在谈判初期尽早确定是否需要咨询或提供信息给目标公司、卖方及买方的员工代表甚为重要。该信息提供或意见咨询程序必须在交易最终完成之前（而且，若适用，在签署任何与该交易相关的具有法律约束力的文件之前）进行。触犯上述要求构成刑事犯罪。

该要求对拥有劳资联合委员会的企业（即所有雇佣超过50个员工的企业）适用。

咨询劳资联合委员会的时间取决于劳资关系的优劣。需要重点指出的是，劳资联合委员会虽然没有阻止某交易的权利，但它对该交易的反对态度却可能严重影响交易的时间表并破坏谈判的进度。

2．转让一个企业、业务或其一部分会产生哪些员工问题？

根据法国劳动法典的规定，企业转让符合下列条件的，劳动合同将自动跟随企业转移：

● 被转让的企业构成一个“独立的经济实体”；且

● 该独立经济实体被转让后保留其独立存在并继续其原有的经营活动。

H．业务转让立法

您所在司法辖区是否存在可能导致业务买方对业务卖方的债务或义务承担责任的任何法律规定？

转让商业营业权不自动导致与被转让权益相关的卖方债务的转移。债务转移必须在转让协议中清楚约定且经债权人明示同意。

在兼并合并中，被清盘公司的所有资产及债务均自动转移至存续公司。就该类转让前债务的性质与范围，买方通常依赖于卖方提供的声明与保证。

I．中国投资者近来的并购活动

请给出您所在司法辖区近来中国企业并购活动的实例。

在过去的十年里，中国在欧洲的外国直接投资高速发展。法国政府投资部（Invest in France Agency，缩写为“IFA”）是法国负责促进国际投资并为国际投资提供便利的国家性机构。据其统计，法国是中国企业在欧洲投资的第四大国。

目前在法中国公司遍布于如银行、航天、海运、电信、石油、核能、冶金、服装、家电、家具、大众传媒、食品及旅游等各大领域。

近三年以来的重大交易有：

● 中国投资公司与法国燃气苏伊士集团于2011年8月签署合作备忘录。双方将在天然气、电力、水务、垃圾处理以及节能服务等领域开展合作。双方还认为，亚太地区将会是合作重点。中投公司拟投资31.5亿美元收购法国燃气苏伊士集团旗下从事油气勘探开发和生产业务的子公司的少数股权，以8.5亿美元收购法国燃气苏伊士集团在特立尼达和多巴哥共和国的亚特兰大液化天然气码头的权益。

● 中国石油以6.22亿英镑成功收购英国领先的石化公司INEOS旗下欧洲炼油业务的50%股权，该交易下的两个合资公司包括INEOS在切莫斯和法国拉瓦莱的炼油厂。

● 中信证券与法国农业信贷银行于2011年6月9日宣布中信证券将以3.74亿美元收购法国农业信贷银行19.9%的股份。

● 中国通灵珠宝集团收购法国梅多克地区著名的葡萄酒制造商乐郎酒庄。

● 中国国有一拖集团有限公司收购法国农机生产商McCormick公司。

● 中国柴油机生产商潍柴动力收购法国柴油机及变速器生产商博杜安公司。

● 其他许多企业，如海尔、蓝星、华为、英利等，均投资在法国。

中法之间的商业交流（2010年超过400亿美元）潜力无穷。我们深信越来越多的中国投资者会因如下原因选择法国：

— 高技术、高产出的人力资源；

— 创新与科研的友好环境；

— 优秀的工业、能源与交通设施；

— 通往欧洲市场的战略性地位；以及

— 有竞争力的法律与税收环境。